Коллеги, частый вопрос на консультациях (обезличенно, конечно): "Почему вы не требуете раскрыть в Пояснениях к БФО всех родственников — супругов, родителей, детей, братьев и сестер? Ведь они же есть в перечне связанных сторон?"
Ловушка в том, что многие путают три разных понятия: взаимозависимые лица (Налоговый кодекс РФ, ст. 105.1) , связанные стороны (ПБУ 11/2008 "Информация о связанных сторонах") и аффилированные лица (Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках") . Разберем по порядку.
🧩 Уровень 1: Взаимозависимые лица по НК РФ (ст. 105.1)
Это понятие нужно для налогового контроля цен по сделкам между связанными лицами.
Кто входит:
НК РФ содержит закрытый перечень, в который входят:
- организации при доле участия >25%;
- физлицо и организация, если физлицо владеет >25%;
- организации, где одно лицо владеет >25% в каждой;
- физлицо, его супруг(а), родители (в т.ч. усыновители), дети (в т.ч. усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, опекун (попечитель) и подопечный (подп. 11 п. 2 ст. 105.1 НК РФ).
❗️Важно: Это налоговое понятие. Для целей НДФЛ, налога на прибыль, контроля трансфертного ценообразования — да, эти родственники имеют значение.
🧩 Уровень 2: Связанные стороны по ПБУ 11/2008 (бухгалтерский учет)
А вот здесь уже совсем другая логика. ПБУ 11/2008 определяет связанные стороны через способность влиять на деятельность организации.
Пункт 4 ПБУ 11/2008 устанавливает, что связанными сторонами могут являться:
а) Аффилированные лица в соответствии с законодательством РФ (Закон РСФСР № 948-1)
То есть ПБУ 11/2008 делает отсылку к Закону РСФСР № 948-1. Само ПБУ 11/2008 НЕ содержит перечня "родственников".
б) Участники совместной деятельности (юридические лица и ИП).
в) Негосударственный пенсионный фонд, действующий в интересах работников организации или связанной с ней стороны.
Критерии контроля и влияния (п. 6-8 ПБУ 11/2008):
- Контроль: возможность определять решения другого лица для получения экономической выгоды. Возникает при:
владении >50% голосующих акций (долей);
праве распоряжаться >20% голосов И возможности определять решения. - Значительное влияние: возможность участвовать в принятии решений, но не контролировать (через участие в капитале, учредительные документы, соглашения, участие в совете директоров).
🧩 Уровень 3: Аффилированные лица (Закон РСФСР № 948-1)
Вот здесь самое интересное. Многие думают, что аффилированные лица = родственники из НК РФ. Но это не так.
Определение (ст. 4 Закона № 948-1): Аффилированные лица — физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Перечень аффилированных лиц юридического лица (ст. 4 Закона № 948-1):
- Члены совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления.
- Члены коллегиального исполнительного органа.
- Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа (генеральный директор).
- Лица, принадлежащие к той же группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.
- Лица, имеющие право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов (акции, доли).
- Юридическое лицо, в котором данное юрлицо имеет право распоряжаться более чем 20% голосов.
Перечень аффилированных лиц физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность (ст. 4 Закона № 948-1):
- Лица, принадлежащие к той же группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.
- Юридическое лицо, в котором данное физлицо имеет право распоряжаться более чем 20% голосов.
❗️Ключевой момент: Ни в определении аффилированных лиц, ни в перечнях к юрлицам и физлицам нет списка "супруг, родители, дети, братья, сестры и т.д.". Закон № 948-1 НЕ содержит родственного перечня! Родственный перечень — это исключительно из НК РФ (ст. 105.1) для налоговых целей.
🧩 Уровень 4: Группа лиц по Федеральному закону от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции"
Поскольку аффилированные лица определяются в т.ч. через принадлежность к группе лиц, нужно понимать, что это за конструкция.
Что такое группа лиц:
Группа лиц — совокупность физических и/или юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, установленным ст. 9 Закона № 135-ФЗ .
Основные признаки вхождения в группу лиц (ч. 1 ст. 9 Закона № 135-ФЗ) :
По корпоративному контролю:
- Лицо имеет более 50% голосов в хозяйственном обществе (п. 1).
- Лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа (п. 2).
- Лицо вправе давать обязательные указания (п. 3).
- Более 50% состава коллегиальных органов совпадают (п. 4).
- По предложению лица назначено более 50% органов управления (п. 5-6).
По родственному признаку:
- Физическое лицо, его супруг, родители (в т.ч. усыновители), дети (в т.ч. усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры (п. 7 ч. 1 ст. 9 Закона № 135-ФЗ) .
Принцип "сложения" группы:
- Лица, каждое из которых по любому из признаков (п. 1-7) входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с ними в группу (п. 8) . То есть группа "расширяется" через общего участника.
- Объединение лиц, совместно имеющих более 50% голосов (п. 9) .
❗️Важное различие:
В группе лиц (Закон № 135-ФЗ) родственный перечень есть (п. 7 ч. 1 ст. 9) . Но это перечень для антимонопольного контроля, а не для бухгалтерской отчетности. И даже здесь группа лиц не ограничивается родственниками — это совокупность разных оснований контроля и влияния.
Однако ПБУ 11/2008 отсылает к аффилированным лицам по Закону № 948-1, а в том законе прямого перечня родственников нет. Аффилированность через группу лиц работает опосредованно: если родственники входят в группу лиц по Закону № 135-ФЗ, то они могут считаться аффилированными, но только в контексте всей совокупности признаков группы, а не автоматически "по родству".
🔗 Как связаны ПБУ 11/2008, Закон № 948-1 и Закон № 135-ФЗ?
ПБУ 11/2008 говорит: "связанными сторонами являются аффилированные лица в соответствии с законодательством РФ" (п. 4 ПБУ 11/2008). Закон № 948-1 определяет аффилированных лиц, в т.ч. через принадлежность к группе лиц . А группа лиц устанавливается по Закону № 135-ФЗ.
Таким образом, цепочка выглядит так:
ПБУ 11/2008 → Закон № 948-1 (аффилированные лица) → Закон № 135-ФЗ (группа лиц, включая родственников в п. 7 ч. 1 ст. 9)
Но даже пройдя по этой цепочке, мы не получаем требования перечислять всех родственников в пояснениях к БФО. Почему? Потому что:
- Аффилированные лица ≠ все родственники. Родственники становятся аффилированными только если они входят в группу лиц по всем признакам, а не просто "потому что родственники".
- Раскрытие в БФО требует существенности и влияния. ПБУ 11/2008 требует раскрывать операции со связанными сторонами и характер отношений, а не формальные списки.
📋 Что в итоге нужно раскрывать в Пояснениях к БФО?
ПБУ 11/2008 требует раскрывать информацию отдельно по группам (п. 10-11 ПБУ 11/2008):
- Основное хозяйственное общество (товарищество).
- Дочерние хозяйственные общества.
- Преобладающие (участвующие) хозяйственные общества.
- Зависимые хозяйственные общества.
- Участники совместной деятельности.
- Основной управленческий персонал (гендиректор, его замы, члены правления, члены совета директоров — те, кто реально руководит и контролирует).
*(Примечание: согласно п. 10 ПБУ 11/2008, информация о связанных сторонах может быть сгруппирована, за исключением случаев, когда обособленное раскрытие их необходимо для понимания влияния операций со связанными сторонами на бухгалтерскую отчетность организации, составляющей бухгалтерскую отчетность).
- Другие связанные стороны (куда могут войти и физлица, но по факту влияния, а не по родству).
Если были операции — раскрываем (п. 11 ПБУ 11/2008):
- характер отношений;
- виды и объем операций;
- условия и сроки расчетов;
- форму расчетов;
- резервы по сомнительным долгам и списанную задолженность.
Если операций не было, но есть контроль или значительное влияние — раскрываем только характер отношений (п. 12 ПБУ 11/2008).
Главный вывод:
❌ Не нужно раскрывать в Пояснениях к БФО всех родственников директора "на всякий случай" — супруга, родителей, детей, братьев, сестер.
✅ Раскрывать нужно аффилированных лиц по Закону № 948-1 (члены органов управления, лица с долей >20%, лица, входящие в группу лиц по Закону № 135-ФЗ) и основной управленческий персонал.
Перечень родственников из ст. 105.1 НК РФ работает только для налогового учета (контроль цен, взаимозависимость для целей налогообложения), а не для бухгалтерской отчетности.
Не смешивайте налоговое и бухгалтерское законодательство. ПБУ 11/2008 требует раскрывать влияние и контроль, а не формальное родство.
Больше информации в https://t.me/auditorKlimova