Участница ООО "Т1" обратилась в арбитражный суд с иском об исключении из ООО "Т1" другого его участника за создание параллельного бизнеса.
Истица утверждала, что действиями ответчика по созданию ООО "Т2" с тем же видом деятельности, что и у ООО «Т1», причинен ущерб компании, который выразился, в частности, в
- переводе в новое общество ключевых сотрудников;
- использовании клиентской базы ООО "Т1";
- системном использовании информации об ООО «Т1» в интересах ООО "Т2";
- распространении недостоверных сведений среди клиентов, которое привело к отказам от заключения договоров с ООО "Т1";
- превышении числа договоров, заключенных ООО «Т2», над количеством договоров, заключенных ООО "Т1".
Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляцией, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды указали, что:
- исключить участника из ООО можно, только если он допустил грубые нарушения и их последствия нельзя устранить иным способом. Таких обстоятельств суды не усмотрели;
- ответчик активно участвует в деятельности ООО "Т1", присутствует на собраниях, направляет запросы;
- само по себе создание параллельной компании с тем же видом деятельности не свидетельствует о совершении действий, направленных на причинение вреда ООО "Т1";
- отсутствуют основания для применения судом "исключительной меры ответственности" в виде лишения ответчика прав участника ООО "Т1".
Истица подала кассационную жалобу, в которой указала, что выводы судов об отсутствии конкуренции между ООО"Т1" и ООО "Т2" являются ошибочными; суды не дали должную оценку ее доводам.
Аргументы кассации:
- исключение участника из ООО представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав других участников ООО, а не санкцию за нарушения;
- суды пришли к выводу, что создание зеркальной компании не причинило вреда ООО "Т1", но при этом не дали должной оценки объемам заключенных обеими компаниями сделок и роли ответчика в событиях, которые повлияли на снижение доходов ООО "Т1";
- суды не проверили доводы о том, что ответчик использует информацию о финансовой деятельности ООО "Т1" с целью причинения последней имущественного вреда;
- суды не установили цели создания ответчиком новой компании (обе компании действовали в одном городе);
- в ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер, суд должен выяснить, кто из участников стремится развивать общее дело, а кто извлекает собственную выгоду из противостояния.
ИТОГ: Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решение Арбитражного суда Кемеровской области и постановление 7 ААС по делу А27-4070_2025, направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (см. постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.12.2025 №Ф04-3898/2025 по делу А27-4070_2025).
#юристдляюрлиц, #юристдляип, #юридическаяпомощьбизнесу, #юридическоесопровождение, #юристонлайн, #уставооо, #корпоративныйдоговор, #сделкисдолямивооо