СТАТЬЯ БАНКОВСКОЕ ДЕЛО
Несмотря на то, что Центральный Банк уже неоднократно высказывался в СМИ о том, что многие «блокировки» по 115-ФЗ ошибочны и такие меры уже становятся излишни, количество клиентов банков, которые столкнулись с проблемой необоснованного их включения базу данных о случаях и попытках осуществления переводов денежных средств без добровольного согласия клиента, неуклонно растет.
Совсем недавно Верховный суд РФ рассмотрел довольно любопытное дело по иску ИП Абрамова К.З. к ООО «Х-ДЗОР» о взыскании задолженности по договору денежного займа с процентами, а также по иску ООО «Х-ДЗОР» к акционерному обществу «Альфа-Банк» о взыскании ущербав связи с временным прекращением банковского обслуживания (дело № А32-29429/2024).
Фабула дела:
Как следует из судебных актов и материалов дела, 22 и 26 февраля 2024 г. на расчетный счет ООО «Х-ДЗОР» в АО «Альфа-Банк» от общества с ограниченной ответственностью «СветЭлектроМонтаж» (далее – ООО
«СветЭлектроМонтаж») поступили денежные средства в общей сумме 14 152 500 рублей. Используя систему дистанционного банковского обслуживания, общество сформировало платежное поручение о переводе на сумму 13 712 000 рублей в адрес общества с ограниченной ответственностью «Научно- производственная фирма «ТЕХИНКОМ» (далее – ООО НПФ «ТЕХИНКОМ») на основании выставленного последним счета от 27 февраля 2024 г. N ТИ-74.
Со ссылкой на исполнение требований Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ «О противодействиилегализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон N 115-ФЗ) банк направил обществу запрос от 27 февраля 2024 г. N 3123677 о необходимости в срок до 12.00 28 февраля 2024 г. представить договоры с ООО «СветЭлектроМонтаж» и ООО НПФ «ТЕХИНКОМ» (включая все приложения, дополнительные соглашения, накладные, спецификации, счета, счета-фактуры, акты, транспортные товаросопроводительные документы (транспортные накладные, товарно-транспортные накладные, путевые листы) и прочие документы, являющиеся частью договоров и раскрывающие суть деятельности, за период с 29 декабря 2023 г. по 27 февраля 2024 г.; выписки по счетам из сторонних банков, в том числе и по закрытым, с указанием наименований и ИНН контрагентов, назначений платежей за тот же период.
В ответ на запрос общество представило договор от 20 февраля 2024 г., заключенный с ООО «СветЭлектроМонтаж», на поставку бронепанелей на сумму 14 152 500 рублей, договор поставки от 28 февраля 2024 г., заключенный с ООО НПФ «ТЕХИНКОМ», по которому общество приобретало бронепанелиопределенной марки на общую сумму 13 712 000 рублей, счет на оплату ООО НПФ «ТЕХИНКОМ» от 24 февраля 2024 г. No ТИ-74, выписку по расчетному счету общества в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», письмо об оказании содействия ООО «СветЭлектроМонтаж» в приобретении бронепанелей.
Общество пояснило цель приобретения бронепанелей, указав при этом, что по условиям договора от 28 февраля 2024 г., заключенного с ООО НПФ «ТЕХИНКОМ», поставка бронепанелей осуществляется по 100 % предоплате. Поскольку платеж не произведен, поставка не осуществлялась, оснований для составления товаросопроводительных документов не имелось.
12 марта 2024 г. АО «Альфа-Банк» ограничило обществу лимит операций в Интернет-банке: остались доступны переводы в бюджет без ограничений, кроме платежей за третье лицо; переводы на счета юридических лиц и индивидуальных предпринимателей для оплаты хозяйственных расходов – до 200 000 рублей в месяц; на счета физических лиц в банке для выплаты зарплаты – 50000 рублей в месяц. Другие платежные документы могли быть представлены в бумажном виде в отделение банка.
В тот же день между ООО «Х-ДЗОР» и ИП Абрамовым К.З. заключен договор денежного займа с процентами N 05-03/24 на сумму 13 712 000 рублей. Заем предоставлен предпринимателем путем перечисления средств на расчетный счет ООО НПФ «ТЕХИНКОМ» с уведомлением получателя о том, что платежи совершаются за ООО «Х-ДЗОР» в счет исполнения обязательств последнего по договору поставки от 28 февраля 2024 г.
Денежные средства предоставлены обществу на срок до 12 апреля 2024 г. с уплатой 6 % от суммы займа (пункт 1.4.1 договора). По истечении данного срока плата за пользование займом определяется в размере 1 % от невозвращенной суммы ежедневно (пункт 1.4.2). Кроме этого предприниматель вправе потребовать уплаты пеней в размере 2 % от суммы долга за каждый день просрочки (пункт 3.1).
После получения оплаты ООО ПКФ «ТЕХИНКОМ» произвело отгрузку бронепанелей согласно УПД от 13 марта 2024 г. N ТИ-124 на товары стоимостью 3200000 рублей, от 2 апреля 2024г. N ТИ-176 на товары стоимостью 4 800 000 рублей и от 23 апреля 2024 г. N ТИ-238 на товары стоимостью 3 200 000 рублей. Перевозка осуществлена обществом с ООО «Деловые линии» с составлением актов перевозки от 18 марта 2024 г., 8 апреля 2024 г. и 28 апреля 2024 г.
АО «Альфа-Банк», изучив указанные документы, дополнительно представленные ООО «Х-ДЗОР», письмом от 15 мая 2024 г. N 240515 033277 уведомило общество о снятии ограничения на использование системы ДБО «Альфа-Бизнес Онлайн».
15 мая 2024 г. общество возвратило ИП Абрамову К.З. основную сумму
долга по договору займа. Проценты по договору не оплачены, претензия предпринимателя обществом не исполнена, в связи с чем предприниматель обратился в суд с иском по настоящему делу.
Ссылаясь на предъявленные требования, общество, в свою очередь, обратилось с иском к АО «Альфа-Банк», требуя компенсации убытков в виде начисленных предпринимателем процентов за пользование займом и неустойки за просрочку его возврата, причиненных, согласно поддержанной судами позиции общества, незаконными действиями банка.
Суды первой, апелляционной, кассационной инстанций пришли к выводам, что банк не представил доказательств того, что прекращение ДБО расчетного счета было связано с попытками общества легализовать доходы, полученные преступным путем, или действия общества направлены на финансирование противоправной деятельности. Суды отметили, что 15 мая 2024 г. банк восстановил доступ общества к системе ДБО. При этом суды критически отнеслись к доводам о том, что причиной для восстановления доступа стали дополнительно представленные обществом документы, сославшись на то, что общество обращалось с жалобами в Центральный банк Российской Федерации, и, по мнению судов, пакет документов во всех случаях был неизменным, за исключением одного акта от 28 апреля 2024 г., однако разблокировка дистанционного обслуживания была произведена в тех же обстоятельствах.
Однако Верховный суд установил, что суды нижестоящих инстанций не учли следующие обстоятельства:
Неисполнение или ненадлежащее исполнение платежного поручения влечет общую ответственность банка за неисполнение обязательств, в том числе обязанность возместить причиненные этим убытки (статьи 15, 393 Гражданского кодека), уплатить проценты в порядке и в размере, которые предусмотрены статьей 395 Гражданского кодекса (пункт 3 статьи 866 Кодекса).
Привлечение к ответственности за убытки по общему правилу требует установления полного фактического состава гражданского правонарушения, который включает наличие таких убытков у кредитора, обоснованных соответствующими доказательствами с разумной степенью достоверности, нарушение обязательства со стороны должника и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).
Закон N 115-ФЗ, в соответствии с которым кредитные организации
включены в систему противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, обязывает их принимать меры, направленные на выявление подозрительных операций и на их пресечение, разрабатывать в этих целях правила внутреннего контроля и программы выявления подозрительных операций, адаптированные к особенностям деятельности кредитной организации, в том числе к обсуживаемым ими категориям клиентов и направлениям банковской деятельности (пункт 2 статьи 7 Закона).
В соответствии с абзацем десятым пункта 5.2 Положения Центрального Банка Российской Федерации от 2 марта 2012 г. No 375-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействиялегализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Положение N 375-П), действовавшим в спорный период, кредитная организация включает в программу выявления операций перечень мер, применяемых в случае осуществления клиентом систематически и (или) в значительных объемах операций, в отношении которых возникают подозрения, что они осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма (таких как пересмотр степени (уровня) риска клиента, обеспечение повышенного внимания к операциям клиента с денежными средствами или иным имуществом, отказ клиенту в предоставлении услуг дистанционного банковского обслуживания, в том числе в приеме от него распоряжения о совершении операции по банковскому счету (вкладу), подписанному аналогом собственноручной подписи, и переход на прием от такого клиента расчетных документов только на бумажном носителе в случае, если такие условия предусмотрены договором между кредитной организацией и клиентом).
Центральный банк Российской Федерации, действуя в качестве регулятора банковского сектора, рекомендует кредитным организациям в случае выявления сомнительных операций клиентов принимать от таких клиентов только надлежащим образом оформленные расчетные документы на бумажном носителе (письмо от 27 апреля 2007 г. N 60-Т «Об особенностях обслуживания кредитными организациями клиентов с использованием технологии дистанционного доступа к банковскому счету клиента (включая интернет-банкинг)»).
Применение кредитной организацией мер по отказу клиенту в предоставлении услуг дистанционного банковского обслуживания не препятствует в проведении финансовых операций, а всего лишь меняет формат взаимодействия кредитной организации с клиентом, в частности, способ передачи распоряжений, что не лишает клиента права свободно распоряжаться денежными средствами, находящимися на расчетном счете в кредитной организации, в полном объеме в соответствии с условиями договора, путем совершения операций с использованием платежных документов на бумажном носителе. Указанная мера реализуется при заключении между кредитной организацией и клиентом договора, предусматривающего соответствующее условие.
В связи с этим ограничение дистанционного банковского обслуживания является договорной мерой, направленной на устранение подозрений кредитной организации, возникающих в отношении совершаемых клиентом операций, и создание условий для обоснованного последующего применения мер, предусмотренных, в частности, пунктами 52 и 11 статьи 7, пунктом 5 статьи 77 Закона N 115-ФЗ.
Суды, применив при рассмотрении дела положения Закона N 115-ФЗ и истолковав их без учета изложенных выше разъяснений, пришли к ошибочному выводу о наличии причинной связи между введенными АО «Альфа-Банк» ограничениями о дистанционном обслуживании в отношении общества и возникшими у последнего расходами по заключению и исполнению договора займа. В отсутствие доказательств обращения общества в филиал или отделение банка у судов не имелось оснований согласиться с заявленной им позицией о том, что общество лишилось возможности своевременно рассчитаться по договорам ООО НПФ «ТЕХИНКОМ» и ООО
«СветЭлектроМонтаж» только именно вследствие действий банка.
Названное нарушение, допущенное судами, повлияло на исход дела и привело к принятию судебных актов с существенным нарушением норм материального права.
Судебная коллегия по экономическим спорам пришла к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов нижестоящих инстанций в обжалуемой части и принятия нового решения по существу спора об отказе в удовлетворении заявленного требования, поскольку все юридически значимые обстоятельства по делу судами установлены, но к ним неправильно применены нормы права.
Таким образом, требование ООО «Х-ДЗОР» о взыскании убытков с АО «Альфа-Банк» за блокировку счетов по 115-ФЗ признано незаконным и необоснованным.