Номинал требует миллионы за «возврат акций

Номинал требует миллионы за «возврат акций». Как себя обезопасить?

В Таиланде иностранцы могут владеть компанией на 100 %, если вид деятельности попадает под разрешённые категории Foreign Business Act (FBA):

🟡экспорт товаров;

🟡производство на экспорт;

🟡услуги по лицензии BOI и FBL;

🟡деятельность в особых экономических зонах;

🟡филиалы зарубежных компаний и другие исключения.

➡️Во всех остальных случаях закон требует тайское мажоритарное владение (минимум 51 % у граждан Таиланда).

Именно здесь появляется соблазн использовать номинальных акционеров — и именно здесь начинаются самые серьёзные проблемы.

Реальные примеры из практики, с которыми сталкиваются инвесторы

❌ Тайский сотрудник-номинал, владеющий 51 %, через несколько лет требует 5–20 млн бат за «возврат» акций и угрожает перевести деньги компании на свои счета (он же уполномоченный директор и подписант).

❌ Застройщик из Европы покупает землю в Чиангмае через тайскую компанию. Номинальный директор убеждает убрать иностранца из списка директоров «для регистрации земли в Land Department». В итоге земля оформляется на физлицо-тайца, часть участков продаётся, деньги исчезают, компания остаётся ни с чем.

❌ После нескольких лет успешной работы номиналы просто меняют уставный капитал, выводят активы и оставляют иностранца с пустой оболочкой и долгами.

⚡️⚡️⚡️⚡️Такие случаи — не редкость

Использование номиналов само по себе является уголовным преступлением по FBA: до 3 лет тюрьмы и штраф до 1 млн бат для всех участников, включая новых директоров и покупателей бизнеса.

Последствия для существующих компаний и покупателей бизнеса

Компании с любым иностранным участием, ведущие деятельность, запрещённую или требующую разрешения по FBA, должны незамедлительно проверить структуру акционерного капитала и источники формирования уставного фонда. Выявленные нарушения рекомендуется немедленно устранить.

Это поможет обезопасить компанию и предотвратить изъятие активов, а также получение запрета на осуществление деятельности в рамках ужесточённых антиобходных положений Закона об иностранном бизнесе (FBA).

Задача — исключить любые признаки, при которых тайских граждан можно обвинить в пособничестве иностранцу в обходе закона.

Безопасно себя чувствуют только компании, которые:

✅ обладают действующим разрешением FBA;

✅ прошли независимый аудит и подтвердили, что вся деятельность строго соответствует рамкам выданного разрешения.

⚡️⚡️⚡️⚡️Антиобходные положения FBA устанавливают ответственность не только для тайского номинала, но и для иностранца, который сознательно допускает использование такого номинала.

Это создаёт риски после покупки действующей компании: если новый собственник сохраняет номинальную структуру и продолжает деятельность, он автоматически становится соучастником нарушения.

Как себя обезопасить?

◾️Проверить возможность 100 % иностранной собственности

Многие виды деятельности реально можно структурировать под полное иностранное владение через BOI, FBA License или правильный выбор MCC-кода. Это полностью соответствует законодательному и исключает риски номиналов.

◾️При совместном ведении бизнеса с тайским партнером использовать только защищённые структуры

◾️Обязательный пересмотр существующей структуры

Компании с любым признаком номиналов сейчас находятся в зоне повышенного риска: участились проверки и конфискации активов.

Даже если вы купили бизнес «с историей», новые директора несут личную ответственность по ст. 41 FBA.

◾️Enhanced Due Diligence перед покупкой действующей компании

Проверка сейчас спасёт годы судов и миллионы бат потом.

1️⃣2️⃣3️⃣4️⃣5️⃣6️⃣7️⃣8️⃣9️⃣🔟

✅Регистрация компаний в 100% иностранную собственность ⤵️

✅Представление интересов в случае конфликтов.

✅due diligence

➡️ Записаться на консультацию @nirah_business_asia или @alina_nirah

Подробнее о нас и отзывы

➡️С 2022 года под руководством нашего главного юриста успешно урегулировано более 1500 дел