После 2022 года мир бизнеса столкнулся с новыми вызовами, и вопрос разрешения коммерческих споров между российскими и иностранными компаниями стал особенно актуальным. Изменения в международной обстановке и реалии, в которых оказались многие компании, требуют пересмотра подходов к правовым механизмам защиты интересов участников внешнеторговых договоров.
Ситуация осложняется изменениями в российском законодательстве, которые вынуждают иностранные компании обращаться в российские государственные суды. Это может показаться непростой задачей, но важно понимать, что иностранные компании не остались без защиты. Российские арбитражные суды готовы рассматривать споры и обеспечивать защиту интересов иностранных участников. Это создает возможность для разрешения конфликтов, которые могут возникнуть в процессе ведения бизнеса.
Одним из ключевых аспектов является то, что иностранные компании могут с легкостью исполнять решения российских арбитражных судов, поскольку у их контрагентов в России имеется имущество. Это обстоятельство значительно упрощает процесс исполнения судебных решений и делает обращение в арбитраж более привлекательным вариантом для иностранных компаний.
Итак, как же иностранной компании подать иск в российский арбитраж с учетом нынешних реалий? В этом материале наши юристы поделятся своими рекомендациями из опыта юридической практики. Важно лишь правильно подойти к процессу подачи иска и воспользоваться профессиональной юридической поддержкой.
Также вы можете получить бесплатные ответы на ваши вопросы по разбирательству в российских арбитражных судах от профессиональных юристов и найти полезную информацию в нашем телеграм-чате: https://t.me/arbitrazhniy_jurist
Изменения в российском законодательстве после 2022 года
Изменения в российском арбитражном процессе, произошедшие на фоне геополитических трансформаций 2022 года, сформировали новую реальность для иностранных компаний, ведущих бизнес с российскими контрагентами.
Российское арбитражно-процессуальное законодательство еще с 2020 года содержало инструменты, позволяющие рассматривать споры с иностранным элементом, однако их практическое применение существенно активизировалось после 2022 года.
Введенные рядом государств ограничительные меры (санкции) и ответные законодательные инициативы России, включая так называемые «антисанкционные» нормы, привели к важным последствиям. Российские компании все чаще обращаются в национальные суды с ходатайствами о запрете рассмотрения споров в иностранных юрисдикциях, ссылаясь на положения статьи 248.1 и 248.2 АПК РФ.
Это так называемые «антиисковые запреты». Они подразумевают, что российские арбитражные суды могут запретить иностранной компании подать иск в зарубежные суды и арбитражные учреждения, если тем самым нарушаются права российского ответчика.
В этой связи, для иностранного кредитора, чей российский контрагент оказался под действием ограничений, зачастую единственным эффективным способом защиты прав становится обращение именно в российский государственный арбитражный суд. В данном материале наши юристы представят практическое руководство, детально описывающее каждый этап этого процесса с учетом актуальных требований.
Как составить исковое заявление в российский арбитражный суд?
Успех всего дела во многом закладывается на этапе подготовки и оформления первоначального процессуального документа – искового заявления.
Российский арбитражный процесс отличается строгими требованиями к содержанию иска, несоблюдение которых ведет к оставлению заявления без движения или возврату.
Первым и определяющим действием является правильное определение подсудности, то есть выбор конкретного арбитражного суда, уполномоченного рассматривать спор. Общее правило – иск предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения ответчика.
Для иностранной компании это означает необходимость установить юридический адрес своего российского контрагента. Данную информацию можно получить из официального и бесплатного сервиса Федеральной налоговой службы России – Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
В поисковую строку на официальном сайте ФНС достаточно ввести наименование компании-должника, как оно указано в договоре. В полученной выписке из ЕГРЮЛ, являющейся публичным документом, на первой странице содержится информация о месте нахождения юридического лица. Именно этот адрес определяет, в какой региональный арбитражный суд необходимо подавать иск.
Из этой же выписки следует взять основные реквизиты ответчика, обязательные для указания в иске: ОГРН (Основной государственный регистрационный номер), ИНН (Идентификационный номер налогоплательщика) и КПП (Код причины постановки на учет). Их указание позволяет суду однозначно идентифицировать ответчика.
Иностранный истец – юридическое лицо – обязан подтвердить свой правовой статус. К исковому заявлению прикладываются документы, свидетельствующие о государственной регистрации компании в стране ее инкорпорации. Эти документы должны быть легализованы в установленном порядке (как правило, проставлением апостиля, если иное не предусмотрено международным договором) и переведены на русский язык. Верность перевода должна быть нотариально засвидетельствована.
АПК РФ прямо устанавливает данное требование как необходимое условие для принятия искового заявления к производству.
Особое внимание требуется уделить расчету и обоснованию цены иска. Цена иска – это денежное выражение имущественных требований истца. Она определяется исходя из взыскиваемой суммы: основного долга, неустойки (пеней, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами.
Правильное указание цены иска критически важно по двум причинам: во-первых, оно определяет размер государственной пошлины, подлежащей уплате; во-вторых, от нее зависит подсудность дела (например, иски свыше определенной суммы могут рассматриваться судом первой инстанции на уровне арбитражного суда субъекта Федерации). Расчет должен быть четким, содержать итоговую сумму и расшифровку ее составных частей.
Содержательная часть иска должна логично и последовательно излагать обстоятельства дела: суть заключенных договоров, характер принятых обязательств, факт неисполнения или ненадлежащего исполнения со стороны ответчика, расчет возникшей задолженности.
Каждое значимое обстоятельство должно подтверждаться доказательствами, приложенными к иску: копиями договоров, счетов, актов сдачи-приемки, переписки сторон.
Особое значение имеет указание на применимое право. Если договор содержит выбор права, необходимо на него ссылаться.
Завершающим элементом подготовки является уплата государственной пошлины. Ее размер регламентирован Налоговым кодексом РФ и напрямую зависит от цены иска. Квитанция об оплате (или платежное поручение с отметкой банка) является обязательным приложением к иску. Помните, что неуплата пошлины или ее недоплата влечет оставление иска без движения.
Профессиональная помощь на этапе составления иска не просто желательна, а необходима. Ошибки в определении подсудности, цены иска, формулировках требований или комплекте документов приведут к потере времени и, возможно, утрате доказательств ввиду пропуска сроков исковой давности.
Как подать исковое заявление?
Подача подготовленного пакета документов в арбитражный суд может быть осуществлена несколькими способами. Наиболее надежным и рекомендованным является подача через профессионального представителя на территории России, имеющего надлежащим образом оформленную доверенность. Это позволяет оперативно реагировать на возможные запросы судьи.
Альтернативным способом является направление документов по почте. В этом случае отправка должна производиться заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении через национального почтового оператора «Почту России». В описи необходимо максимально подробно перечислить все направляемые документы.
Важно учитывать, что датой подачи иска в этом случае будет считаться дата его поступления в канцелярию суда, а не отправки.
Современные технологические возможности также предусмотрены законодательством. Подача документов в электронном виде через систему «Мой арбитр» является официальным и равнозначным способом обращения в суд. Для этого иностранной компании необходимо получить квалифицированную электронную подпись в соответствии с российским законодательством, что может представлять определенную сложность без местного представителя.
Как участвовать в судебном разбирательстве и исполнить решение?
После принятия искового заявления к производству суд назначает предварительное судебное заседание и последующие слушания по существу спора. Производство в арбитражном суде ведется исключительно на русском языке. Все письменные доказательства на иностранном языке должны сопровождаться заверенным переводом.
Ключевую роль на этой стадии играет представитель истца в суде. Его компетенция, знание не только закона, но и сложившейся судебной практики, особенно в свете новейших изменений, являются решающими факторами. Представитель готовит и заявляет ходатайства (например, об истребовании доказательств, назначении экспертизы), представляет возражения на отзыв ответчика, выступает в прениях.
Важным преимуществом для иностранного истца является возможность дистанционного участия в судебных заседаниях посредством систем веб-конференции. Это позволяет ключевым представителям компании, включая иностранных директоров, присутствовать на заседаниях без необходимости физического въезда в Россию. Однако техническую организацию такого участия, как правило, берет на себя местный представитель, координируя свои действия с аппаратом суда.
Вынесение решения в пользу иностранного истца является важной, но не завершающей стадией. После вступления решения в законную силу (по истечении месячного срока на апелляционное обжалование, если оно не было подано) начинается стадия исполнительного производства.
Для принудительного исполнения истец должен получить в суде исполнительный лист и направить его в Федеральную службу судебных приставов (ФССП России) по месту нахождения должника или месту нахождения его имущества. Заявление о возбуждении исполнительного производства может быть подано как непосредственно, так и через представителя.
Судебный пристав-исполнитель в рамках своих полномочий проводит мероприятия по установлению активов должника: наложение ареста на денежные средства на банковских счетах, обращение взыскания на дебиторскую задолженность, недвижимое и движимое имущество.
Эффективность работы приставов во многом зависит от полноты и точности информации, предоставленной взыскателем о должнике и его активах.
В случае наличия у российского должника активов за рубежом, решение российского арбитражного суда может быть предъявлено к принудительному исполнению в стране их нахождения, при условии наличия международного договора о взаимном признании и исполнении судебных решений или на основе принципа взаимности.
Кто мы и как мы работаем
Наша юридическая команда базируется в России. Все наши специалисты получили высшее юридическое образование в ведущих российских вузах и имеют значительный практический опыт работы именно в российской юрисдикции. Мы не просто знаем закон – на основе многолетней практики мы знаем, как он применяется в действительности, каковы реальные подходы судов, арбитражей и приставов.
Ознакомиться с нашей командой юристов вы можете по ссылке.
Кроме того, мы уверенно и профессионально работаем на английском языке. Это означает, что наши клиенты из других стран могут не беспокоиться о языковом барьере: мы подготовим все материалы на английском, объясним юридические реалии понятным языком и обеспечим полное сопровождение на всех этапах судебного процесса.
Если вашей компании удобнее производить оплату юридических услуг за пределами РФ – это не проблема. У нас есть возможность принимать оплату на компанию вне Российской Федерации. Мы гибко выстраиваем договорные отношения, соблюдая все законные и налоговые требования, как в РФ, так и в юрисдикциях наших клиентов.
The post-2022 business world has faced new challenges, making the resolution of commercial disputes between Russian and foreign companies particularly relevant. Changes in the international landscape and the realities many companies find themselves in require a reassessment of approaches to legal mechanisms protecting the interests of parties to foreign trade contracts.
The situation is complicated by changes in Russian legislation, which are compelling foreign companies to turn to Russian state courts. This may seem like a daunting task, but it is important to understand that foreign companies are not left unprotected. Russian arbitration (commercial) courts are prepared to hear disputes and protect the interests of foreign parties. This creates an opportunity to resolve conflicts that may arise in the course of business.
One key aspect is that foreign companies can relatively easily enforce the decisions of Russian arbitration courts, as their Russian counterparts have assets in Russia. This circumstance significantly simplifies the enforcement process and makes turning to arbitration a more attractive option for foreign companies.
So, how can a foreign company file a claim in Russian arbitration given the current realities? In this article, our lawyers will share their recommendations based on legal practice experience. The key is to approach the claim filing process correctly and utilize professional legal support.
You can also get free answers to your questions regarding proceedings in Russian arbitration courts from professional lawyers and find useful information in our Telegram chat:
Changes in Russian legislation after 2022
Changes in Russian arbitration procedure, occurring against the backdrop of the 2022 geopolitical shifts, have created a new reality for foreign companies doing business with Russian counterparts.
Russian arbitration procedural legislation has contained tools for hearing disputes with a foreign element since 2020, but their practical application has significantly intensified after 2022.
Restrictive measures (sanctions) introduced by a number of states and Russia's reciprocal legislative initiatives, including so-called "countersanction" norms, have led to important consequences. Russian companies are increasingly applying to national courts with petitions to prohibit dispute resolution in foreign jurisdictions, citing the provisions of Articles 248.1 and 248.2 of the Russian Arbitration Procedure Code (APC RF).
These are so-called "anti-suit injunctions." They imply that Russian arbitration courts can prohibit a foreign company from filing a claim in foreign courts and arbitration institutions if this violates the rights of the Russian defendant.
In this context, for a foreign creditor whose Russian counterparty is subject to restrictions, often the only effective way to protect rights becomes appealing specifically to a Russian state arbitration court. In this article, our lawyers provide a practical guide detailing each stage of this process, considering current requirements.
How to draft a statement of claim for a Russian arbitration court?
The success of the entire case is largely determined at the stage of preparing and drafting the initial procedural document – the statement of claim. Russian arbitration proceedings have strict requirements for the content of a claim; non-compliance leads to the statement being left without movement or returned.
The first and decisive action is correctly determining jurisdiction, i.e., choosing the specific arbitration court authorized to hear the dispute. The general rule is that a claim is filed with the arbitration court at the location of the defendant.
For a foreign company, this means the need to establish the legal address of its Russian counterparty. This information can be obtained from the official and free service of the Federal Tax Service of Russia – the Unified State Register of Legal Entities (EGRUL/EDRUL). Simply enter the debtor company's name as stated in the contract into the search bar on the official FTS website. The obtained extract from the EGRUL, a public document, contains the legal entity's location on the first page. This address determines which regional arbitration court the claim must be filed with.
From the same extract, you should take the defendant's key details required for the claim: OGRN (Primary State Registration Number), INN (Taxpayer Identification Number), and KPP (Reason for Registration Code). Specifying these allows the court to unambiguously identify the defendant.
A foreign claimant – a legal entity – is obliged to confirm its legal status. Documents evidencing the company's state registration in its country of incorporation must be attached to the statement of claim. These documents must be legalized in the established manner (typically by affixing an apostille, unless otherwise provided by an international treaty) and translated into Russian. The accuracy of the translation must be notarially certified. The APC RF explicitly establishes this requirement as a necessary condition for accepting a statement of claim for proceedings.
Special attention must be paid to calculating and substantiating the claim amount. The claim amount is the monetary value of the claimant's property claims. It is determined based on the amount to be recovered: the principal debt, penalties (fines, late fees), and interest for the use of another's funds. Correctly specifying the claim amount is critically important for two reasons: first, it determines the amount of the state duty to be paid; second, it determines the jurisdiction of the case (e.g., claims above a certain amount may be heard by a court of first instance at the level of a regional arbitration court). The calculation must be clear, contain the total amount, and a breakdown of its components.
The substantive part of the claim must logically and consistently present the case circumstances: the essence of the concluded contracts, the nature of the assumed obligations, the fact of non-performance or improper performance by the defendant, and the calculation of the resulting debt. Each significant circumstance must be supported by evidence attached to the claim: copies of contracts, invoices, acceptance certificates, and correspondence between the parties.
Particular importance should be given to indicating the applicable law. If the contract contains a choice of law clause, it must be referenced.
The final element of preparation is paying the state duty. Its amount is regulated by the Russian Tax Code and directly depends on the claim amount. The payment receipt (or payment order with the bank's mark) is a mandatory attachment to the claim. Remember that non-payment or underpayment of the duty will result in the claim being left without movement.
Professional assistance at the claim drafting stage is not just advisable but necessary. Errors in determining jurisdiction, the claim amount, formulating demands, or the document package will lead to loss of time and, potentially, loss of evidence due to the expiration of the statute of limitations.
How to file the statement of claim?
The prepared package of documents can be submitted to the arbitration court in several ways. The most reliable and recommended method is filing through a professional representative in Russia with a properly executed power of attorney. This allows for prompt responses to possible judge's inquiries.
An alternative method is sending the documents by mail. In this case, they must be sent by registered mail with a list of enclosures and a return receipt via the national postal operator "Russian Post." The list must enumerate all sent documents as thoroughly as possible. It is important to consider that in this case, the filing date will be considered the date the claim is received by the court's office, not the mailing date.
Modern technological options are also provided by law. Filing documents electronically through the "My Arbitr" system is an official and equivalent way of applying to the court. For this, a foreign company needs to obtain a qualified electronic signature in accordance with Russian legislation, which may pose certain difficulties without a local representative.
How to participate in court proceedings and enforce the judgment?
After accepting the statement of claim for proceedings, the court schedules a preliminary hearing and subsequent hearings on the merits of the dispute. Proceedings in an arbitration court are conducted exclusively in Russian. All written evidence in a foreign language must be accompanied by a certified translation.
At this stage, the claimant's court representative plays a key role. Their competence, knowledge not only of the law but also of established court practice, especially in light of recent changes, are decisive factors. The representative prepares and files motions (e.g., for obtaining evidence, appointing an expert), submits objections to the defendant's response, and presents arguments during the hearings.
An important advantage for a foreign claimant is the possibility of remote participation in court hearings via video conferencing systems. This allows key company representatives, including foreign directors, to attend hearings without the need for physical entry into Russia. However, the technical organization of such participation is typically handled by the local representative, coordinating with the court's staff.
A judgment in favor of the foreign claimant is an important but not final stage. After the judgment enters into legal force (after the one-month period for appeal expires if not filed), the enforcement stage begins.
For compulsory enforcement, the claimant must obtain a writ of execution from the court and send it to the Federal Bailiff Service (FSSP of Russia) at the debtor's location or the location of its assets. The application to initiate enforcement proceedings can be submitted directly or through a representative.
Within their authority, the bailiff-enforcer takes measures to identify the debtor's assets: freezing funds in bank accounts, levying execution on accounts receivable, real estate, and movable property. The effectiveness of the bailiffs' work largely depends on the completeness and accuracy of the information provided by the claimant about the debtor and its assets.
If the Russian debtor has assets abroad, the Russian arbitration court's judgment can be presented for compulsory enforcement in the country where they are located, provided there is an international treaty on mutual recognition and enforcement of court judgments or based on the principle of reciprocity.
Who we are and how we work
Our legal team is based in Russia. All our specialists hold higher legal degrees from leading Russian universities and have significant practical experience specifically in the Russian jurisdiction. We don't just know the law – based on years of practice, we know how it is applied in reality, what the actual approaches of courts, arbitrations, and bailiffs are.
Furthermore, we work confidently and professionally in English. This means our clients from other countries need not worry about the language barrier: we will prepare all materials in English, explain legal realities in understandable terms, and provide full support at all stages of the litigation process.
If it is more convenient for your company to pay for legal services outside the Russian Federation – that is not a problem. We have the ability to accept payment to a company outside the Russian Federation. We build contractual relationships flexibly, complying with all legal and tax requirements, both in the Russian Federation and in our clients' jurisdictions.