Юрист проверяет устав на соответствие закону. Это базовая задача, и с ней всё понятно. Но есть другая проверка — управленческая. Она показывает, способен ли устав предотвратить конфликт. Или он останется формальностью, которая ничем не поможет, когда между собственником и менеджером (или между партнёрами) начнутся разногласия.
Виталий Королев, владельческий консультант и независимый директор с практикой с 1991 года, формулирует это так: устав — это место фиксации публичных управленческих обязательств собственника перед своей компанией. Если он эту функцию не выполняет — нет базы для предъявления претензий к кому бы то ни было.
Вот 8 вопросов, которые стоит задать к уставу любой непубличной частной компании.
1. Устав — управленческий документ или регистрационный?
Есть ли в нём что-то сверх стандартных формулировок из закона? Если нет — перед вами шаблон для налоговой, а не система правил.
2. Как сформулированы управленческие обязанности владельцев?
Не права, а именно обязанности. Большинство уставов фиксируют, что собственник вправе. Вопрос в другом: что он обязан делать как высший орган управления — и что происходит, если он этого не делает.
3. Кто назначает генерального директора, определяет условия контракта с ним и систему его вознаграждения?
Если всё это в руках одного лица, которое само же является генеральным директором, — конфликт интересов встроен в конструкцию.
4. Перед кем отчитывается генеральный директор — и что в связи с этим происходит?
Именно отчитывается, а не подчиняется. Подчинённый выполняет приказы. Подотчётный — отчитывается о результатах перед органом, который вправе оценивать его работу. Если эта процедура в уставе не прописана, отчётность существует только «по понятиям».
5. Если собственник и генеральный директор — одно лицо, то как быть?
Это самая распространённая конфигурация в частном бизнесе. И самая уязвимая: первое лицо неподотчётно никому. Устав должен хотя бы фиксировать, в какой роли собственник принимает каждое конкретное решение — как владелец или как управленец.
6. Какой орган утверждает стратегию?
Не «обсуждает», не «рассматривает» — утверждает. Если стратегия не зафиксирована как документ и не утверждена конкретным органом, она существует только в голове собственника. А значит, любые претензии к менеджменту за «несоответствие стратегии» — беспредметны.
7. Какой орган утверждает бюджет, дивидендную политику и систему вознаграждения топ-менеджмента?
И увязаны ли они между собой и со стратегией. Бюджет без стратегии, дивиденды без бюджета, бонусы без привязки к результатам — каждый разрыв в этой цепочке создаёт почву для будущего спора.
8. Если перечисленных документов и процедур нет — чья это ответственность?
Менеджмент не может создать эти правила сам — это «царское дело» собственника. Если собственник их не создал, он не вправе предъявлять претензии к тому, как компания управляется.
Эти вопросы — не замена юридической экспертизе устава. Это другой слой: проверка того, работает ли устав как инструмент управления или только как документ для ЕГРЮЛ.
19 февраля на дискуссии Корпоративный конфликт: инструменты корпоративного управления в непубличных частных компаниях Виталий Королев разберёт эту и другие управленческие рамки предотвращения корпоративных конфликтов.
📅 19 февраля, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация (https://corplaw.club/conference_117?utm_source=dzen)
Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи (https://forms.yandex.ru/u/67dbe0c29029020e15579025), обсудим их во время дискуссии.