⚡️Риски современного законодательства⚡️
ООО обратилось с иском к бывшему коммерческому директору (исполнял обязанности единоличного исполнительного органа с 27.02.2019 по 14.09.2023) о взыскании убытков в размере 138 101 176,16 рублей.
По результатам служебного расследования установлено, что ответчик в период 2021–2023 годов осуществлял расходные операции по счетам общества в отсутствие встречного предоставления либо на невыгодных условиях: выдавал беспроцентные займы, оплачивал ТМЦ, не используемые в деятельности общества (строительные материалы, бетон, изделия ПВХ, металлочерепица, арматура), либо не поступавшие на склад. По правоотношениям с рядом контрагентов состоялись судебные разбирательства, в которых установлено отсутствие встречного предоставления. С 27.02.2019 назначен новый директор, участник общества с долей 60%.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Между ответчиком и действующим директором существует длительный корпоративный конфликт. Материалы служебной проверки, проведённой действующим директором отклонены как не отражающие объективную ситуацию в обществе. Не представлены доказательства инвентаризации имущества, а также аффилированности контрагентов с ответчиком. Совокупность условий для возложения гражданско-правовой ответственности признана недоказанной.
Суд округа, рассмотрев материалы дела пришел к следующим выводам:
- ООО привёло аргументы в пользу недобросовестности и неразумности действий ответчика — совершение сделок на невыгодных условиях, отсутствие встречного предоставления, установленное в том числе судебными актами. При таких обстоятельствах в соответствии с п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 именно на ответчика должно быть возложено бремя доказывания того, что его действия отвечали интересам юридического лица;
- бывший директор ограничился письменными пояснениями о том, что операции осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности, однако не представил доказательств разумности и обоснованности своих действий, не раскрыл экономическую целесообразность платежей контрагентам, не подтвердил поступление товаров на склад, их движение и использование в деятельности общества;
- само по себе наличие длительного корпоративного конфликта и отсутствие инвентаризации не исключают обязанности бывшего директора доказать разумность и добросовестность при осуществлении деятельности в обществе, раскрыть содержание хозяйственных операций, их направленность на достижение уставных целей. Применение принципа эстоппель в условиях корпоративного конфликта не может исключать возможность действующего директора защитить интересы общества.
Выводы и возможные проблемы: Суд отправил дело на новое рассмотрение, поскольку выводы судов о недоказанности совокупности условий для возложения гражданско-правовой ответственности на коммерческого директора сделаны без надлежащей правовой оценки доводов общества и проверки реальности совершенных им хозяйственных операций в качестве единоличного исполнительного органа.
________________________________________
В telegram-канале “Ясная бухгалтерия” отвечаем на бухгалтерские вопросы.
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
Ответы на кадровые вопросы — в нашем телеграм-канале "РЕСПЕКТ — РЕШЕНИЯ".
Рекомендуем бесплатный журнал "ВОЛК", в котором материалы собраны из ответов Линии консультаций компании "Респект" о закупкам по 44-ФЗ и 223-ФЗ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.