Правовая природа и регулятивная функция мораторных процентов в конкурсном процессе
Институт мораторных процентов в российском праве о несостоятельности представляет собой специфическую форму гражданско-правовой компенсации, замещающую стандартные меры ответственности за нарушение обязательств (неустойку, штрафы, пени) с момента введения в отношении должника первой процедуры банкротства. Правовая конструкция данного инструмента закреплена в статьях 63, 81, 95, 126 и 213.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
С момента принятия судом заявления о признании должника банкротом и введения процедуры наблюдения, ординарные обязательственные отношения претерпевают фундаментальную трансформацию. Законодательный запрет на начисление договорных санкций (мораторий) направлен на стабилизацию финансового состояния должника и предотвращение неконтролируемого роста кредиторской задолженности. Однако, с целью соблюдения баланса интересов и защиты прав кредиторов от инфляционных потерь и лишения возможности использовать денежные средства, законодатель ввел механизм мораторных процентов.
Согласно позиции, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», данные проценты не являются мерой ответственности в чистом виде, а представляют собой плату за «законную просрочку», обусловленную спецификой процедур банкротства. Они призваны частично компенсировать имущественные потери кредиторов, вызванные невозможностью немедленного удовлетворения их требований.
Механика исчисления и фиксация процентной ставки
Основополагающим правилом расчета мораторных процентов является использование ключевой ставки Центрального банка РФ, действующей на дату введения соответствующей процедуры. Судебная практика исходит из принципа «замораживания» ставки: для каждой конкретной процедуры (наблюдение, внешнее управление, конкурсное производство) применяется та ставка, которая была актуальна на день начала соответствующей стадии.
Базой для начисления процентов выступает исключительно сумма основного долга, включенная в реестр требований кредиторов. Проценты на проценты, а также на суммы неустоек, штрафов и иных санкций не начисляются. Это подчеркивает компенсационный, а не штрафной характер выплаты.
Периоды начисления жестко привязаны к процессуальным стадиям дела о банкротстве:
1. Наблюдение: начисление начинается с даты введения наблюдения и продолжается до даты введения следующей процедуры (п. 4 ст. 63 Закона).
2. Финансовое оздоровление: проценты исчисляются с даты введения до момента фактического погашения долга по графику или до изменения процедуры (п. 2 ст. 81 Закона).
3. Внешнее управление: период охватывает время с даты введения до начала расчетов с кредиторами либо до перехода к ликвидационной стадии (п. 2 ст. 95 Закона).
4. Конкурсное производство: начисление производится с даты открытия производства до дня фактического погашения требования кредитора (п. 2.1 ст. 126 Закона).
5. Реструктуризация долгов гражданина:период с даты введения процедуры до ее завершения или перехода к реализации имущества (п. 2 ст. 213.19 Закона).
Следует отметить, что в процедурах банкротства граждан (вне рамок мирового соглашения) мораторные проценты не подлежат выплате, если в конкурсной массе недостаточно средств для полного погашения основного долга перед всеми кредиторами соответствующей очереди.
Иерархия удовлетворения требований и процессуальный статус
Несмотря на тесную связь с реестровым требованием, мораторные проценты обладают обособленным статусом в структуре очередности. Они не включаются в основное тело реестра и не предоставляют кредитору права голоса на собраниях кредиторов, что исключает возможность манипулирования процедурой за счет наращивания процентной составляющей.
В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ № 88, выплата мораторных процентов производится одновременно с погашением основного требования, однако фактическая очередность их удовлетворения находится «между» основным долгом и финансовыми санкциями. То есть проценты выплачиваются после того, как полностью погашено «тело» долга всех кредиторов первой, второй и третьей очередей, но строго до начала расчетов по штрафам и пеням.
Такой подход обеспечивает приоритет реального ущерба над штрафными обязательствами, поддерживая социальную и экономическую справедливость распределения конкурсной массы.
Мораторные проценты в контексте залоговых обязательств
Одним из наиболее дискуссионных вопросов долгое время оставался приоритет залогового кредитора при распределении выручки от реализации предмета залога в части мораторных процентов. Верховный Суд РФ в ряде определений (например, в деле № А51-25767/2015) сформировал четкую позицию: статус залогодержателя не дает безусловного приоритета по мораторным процентам перед основным долгом других (незалоговых) кредиторов.
Выручка от продажи залога направляется на погашение мораторных процентов залогодержателя только после того, как погашен основной долг перед ним. При этом данные проценты имеют преимущество перед мораторными процентами иных кредиторов третьей очереди, но не могут конкурировать с «телом» долга реестровых кредиторов, чьи требования не обеспечены залогом. Это ограничение предотвращает ситуацию, при которой залоговый кредитор забирает существенную часть массы в виде процентов, оставляя остальных участников процесса без удовлетворения даже базовых требований.
Включение мораторных процентов в объем субсидиарной ответственности контролирующих лиц
Одной из наиболее значимых новелл судебной практики последних лет (2024-2025 гг.) стало окончательное закрепление позиции о включении мораторных процентов в размер субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (КДЛ). Ранее в правоприменительной практике велась дискуссия: являются ли данные проценты частью вреда, причиненного действиями КДЛ, или же это специфические издержки самой процедуры банкротства, за которые руководитель или учредитель отвечать не должен.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 04.08.2025 № 302-ЭС24-490(2,3) по делу № А74-5486/2020 сформулировала фундаментальный вывод: мораторные проценты по своей правовой природе являются механизмом компенсации имущественных потерь кредиторов, возникших вследствие невозможности своевременного получения денежных средств. Поскольку сама процедура банкротства и, как следствие, введение моратория на выплаты являются результатом неправомерных действий (бездействия) контролирующих лиц, то и начисленные в этот период проценты составляют объем причиненного вреда.
Логика высшей судебной инстанции базируется на положениях статьи 61.11 Закона о банкротстве и общих нормах ГК РФ об ответственности за причинение вреда (ст. 1064 ГК РФ). КДЛ не освобождаются от обязанности возместить убытки, вызванные длительным нахождением должника в процедуре несостоятельности. Таким образом, при расчете суммы субсидиарной ответственности конкурсный управляющий обязан включать в нее не только сумму основного долга и санкций, зафиксированных на дату введения процедуры, но и мораторные проценты, накопленные за весь период до момента фактического распределения средств или вынесения судебного акта.
Мораторные проценты в обязательствах с участием поручителей
Существенное влияние на банковский сектор оказала позиция Верховного Суда РФ относительно ответственности поручителей по мораторным процентам, начисленным в деле о банкротстве основного должника. В Определении от 15.07.2021 № 308-ЭС21-1046 (дело № А53-3722/2020) судом был разрешен вопрос о «динамическом характере» долга поручителя.
Согласно статье 361 ГК РФ, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник. Суд указал, что введение процедуры банкротства в отношении основного должника и замена договорных санкций на мораторные проценты не прекращает и не ограничивает обязательство поручителя. Кредитор имеет право требовать от поручителя выплаты суммы, эквивалентной накопленным мораторным процентам, в качестве части основного долга по договору поручительства.
Это означает, что для поручителя сумма долга продолжает расти в соответствии со ставкой рефинансирования, зафиксированной в деле о банкротстве основного должника, до тех пор, пока сам поручитель не будет признан банкротом (что приведет к фиксации его собственного долга). Данный подход предотвращает неосновательное обогащение поручителей и обеспечивает кредиторам полноценный механизм защиты стоимости денежных средств.
Профессиональные риски арбитражного управляющего: ответственность за неверный расчет
Особое внимание в актуальной практике уделяется точности алгоритмов распределения денежных средств арбитражным управляющим. Ошибка в начислении мораторных процентов может быть квалифицирована как незаконное действие, влекущее взыскание убытков с самого управляющего.
Ярким прецедентом является Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 по делу № А52-123/2021 (дело «Пушкиногорский лен»). В данном деле конкурсный управляющий произвел расчет и выплату мораторных процентов кредитору (правопреемнику ФНС), ошибочно применив нормы статьи 75 Налогового кодекса РФ (исходя из 1/150 ставки рефинансирования) вместо правил пункта 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве.
Суд указал на недопустимость применения налоговых санкций в период конкурсного производства и подчеркнул, что мораторные проценты на требования по обязательным платежам, отнесенным ко второй очереди, должны исчисляться исключительно по правилам специального закона о банкротстве. В результате с арбитражного управляющего были взысканы убытки в пользу конкурсной массы в размере более 340 тысяч рублей. Суд подчеркнул, что при наличии правовой неопределенности управляющий обязан был обратиться в суд за разрешением разногласий (ст. 60 Закона о банкротстве), а не производить выплату по собственному усмотрению, нарушая интересы иных кредиторов и участников должника.
Данное дело подтверждает, что мораторные проценты являются объектом жесткого судебного контроля, а любые отступления от установленного законом порядка начисления (даже в сторону увеличения выплат в бюджет) признаются противоправными.
Налоговые аспекты учета мораторных процентов: коллизии и правоприменение
Вопросы налогообложения мораторных процентов требуют четкого разграничения режимов в зависимости от применяемой системы налогообложения и процессуального статуса налогоплательщика. Центральным вопросом здесь является квалификация процентов как внереализационных доходов или расходов.
Налог на прибыль организаций (Глава 25 НК РФ)
Для кредиторов, находящихся на общей системе налогообложения, ключевым является момент признания дохода. Согласно официальной позиции Министерства финансов РФ, изложенной в письмах от 02.09.2021 № 03-03-06/1/71091 и от 04.05.2023 № 03-03-06/1/40964, мораторные проценты признаются внереализационными доходами.
Особенностью является то, что при методе начисления такие проценты не подлежат отражению в налоговой базе до момента их фактического поступления. Это обусловлено спецификой подпункта 2 пункта 4 статьи 271 НК РФ. Поскольку начисление мораторных процентов является следствием законодательного запрета (моратория) и их итоговый размер может быть скорректирован судом или мировым соглашением, налоговое обязательство возникает только «по факту» получения денежных средств на расчетный счет или в кассу. Данный подход подтверждается и судебной практикой (например, Постановление АС Московского округа от 22.06.2015 № Ф05-7239/2015).
Упрощенная система налогообложения (Глава 26.2 НК РФ)
Для должников, применяющих УСН с объектом «доходы минус расходы», ситуация кардинально иная. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в Постановлении от 22.05.2025 № Ф04-3131/2017 по делу № А45-14784/2016 (дело «ДиалогРиелти») сформировал жесткую ограничительную позицию.
Суд указал, что перечень расходов, закрепленный в статье 346.16 НК РФ, является закрытым и не подлежит расширительному толкованию. Несмотря на терминологическое сходство, мораторные проценты не идентичны процентам по кредитам и займам, указанным в подпункте 9 пункта 1 статьи 346.16 НК РФ. Суть мораторных процентов заключается в компенсации потерь от невозможности исполнения обязательства в процедуре банкротства, что фактически сближает их с финансовыми санкциями. Поскольку санкции за нарушение договорных обязательств не включены в перечень разрешенных расходов по УСН, должник не имеет права уменьшать на них налоговую базу. Попытки применить аналогию с налогом на прибыль (где такие расходы допустимы) пресекаются судами как нарушение принципа определенности налогового законодательства.
Соотношение мораторных процентов и механизма индексации присужденных сумм
Сложнейшим правовым вопросом является конкуренция мораторных процентов с институтом индексации денежных сумм, предусмотренным статьей 208 ГПК РФ и статьей 183 АПК РФ.
Прекращение индексации с момента введения процедур банкротства
Верховный Суд РФ в Определении от 22.10.2024 № 18-КГ24-242-К4 по делу № 23RS0059-01-2018-002025-54 разрешил фундаментальное противоречие между нормами процессуального права и законом о банкротстве. Суд установил, что индексация взысканных судом сумм возможна исключительно до даты введения первой процедуры банкротства (например, реструктуризации долгов гражданина или наблюдения).
Логика суда строится на том, что с момента возбуждения дела о несостоятельности вводится специальный правовой режим. Согласно статье 213.11 Закона о банкротстве, начисление неустоек и иных финансовых санкций прекращается, а «вместо них» начинают начисляться мораторные проценты. Мораторные проценты в данном контексте выступают специальной, исключительной мерой компенсации, которая полностью поглощает собой иные механизмы защиты от обесценивания денег, включая индексацию.
Риски двойной ответственности
Суды подчеркивают: одновременное начисление индексации и мораторных процентов за один и тот же период недопустимо, так как это привело бы к нарушению принципа соразмерности ответственности и двойному взысканию за одно и то же нарушение. Индексация призвана поддерживать покупательную способность долга, а мораторные проценты – компенсировать невозможность владения капиталом по ставке ЦБ. В банкротстве законодатель отдает предпочтение последнему инструменту как более унифицированному и предсказуемому для всех участников процесса.
Таким образом, для кредитора необходимо своевременно заявить требование о начислении мораторных процентов, так как после входа должника в процедуру банкротства иные способы компенсации инфляционных потерь становятся юридически невозможными.
Мораторные проценты в рамках мирового соглашения: диспозитивность и пределы воли сторон
Одной из уникальных особенностей института мораторных процентов является возможность изменения условий их выплаты через механизм мирового соглашения. В отличие от императивных норм, регулирующих начисление процентов в конкурсном производстве, статьи 156 и 213.31 Закона о банкротстве предоставляют сторонам определенную автономию.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 88, кредиторы при заключении мирового соглашения вправе предусмотреть меньший размер процентной ставки или вовсе отказаться от начисления мораторных процентов. Это обусловлено тем, что данные выплаты по своей сути являются дополнительным требованием, направленным на компенсацию потерь конкретного кредитора. Следовательно, кредитор как распорядитель своего права может уменьшить объем этой компенсации в обмен на иные преференции (например, ускоренный график погашения основного долга).
Однако судебная практика устанавливает жесткий барьер для злоупотреблений: условия мирового соглашения не должны приводить к необоснованной дискриминации кредиторов, не участвовавших в голосовании или голосовавших против. Если для большинства кредиторов устанавливается льготная ставка мораторных процентов, она должна применяться ко всем участникам соответствующей очереди. В случае расторжения мирового соглашения вследствие его неисполнения должником, правовой режим «откатывается» к базовым правилам: начисление мораторных процентов возобновляется по правилам той процедуры, в которой должник находился до заключения соглашения.
Специфика начисления в процедурах банкротства граждан: дело Гимазова
Особое значение для понимания временных рамок начисления процентов в банкротстве физических лиц имеет Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.02.2019 № 304-ЭС17-2162(2) по делу № А03-767/2016 (дело Гимазова).
Долгое время существовала неопределенность: с какого момента начинают начисляться мораторные проценты в процедуре реструктуризации долгов – с даты введения самой процедуры или с даты утверждения плана реструктуризации? Суды нижестоящих инстанций часто ошибочно полагали, что до утверждения плана действует «льготный период».
Верховный Суд РФ пресек эту практику, указав на системную связь норм Главы X Закона о банкротстве. Мораторий на удовлетворение требований и начисление неустоек вступает в силу немедленно после признания заявления обоснованным и введения реструктуризации (ст. 213.11 Закона о банкротстве). Следовательно, и компенсационный механизм в виде мораторных процентов должен срабатывать одновременно с введением ограничений. Иной подход ставил бы кредитора в крайне невыгодное положение, лишая его и договорных санкций, и законных процентов на неопределенный срок, пока разрабатывается и утверждается план. Таким образом, точкой отсчета для мораторных процентов в банкротстве граждан всегда является дата вынесения судебного акта о введении первой процедуры.
Право на компенсацию при субординации требований: дело «ЭкоМед»
Новейшим вектором развития практики (2025 год) стало разрешение вопроса о праве на мораторные проценты кредиторов, чьи требования были субординированы (понижены в очередности) из-за их аффилированности с должником или предоставления «компенсационного финансирования» в период кризиса.
В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.04.2025 № 305-ЭС24-22635 по делу № А41-33349/2024 (дело «ЭкоМед») была сформулирована прогрессивная позиция. Суд указал, что понижение очередности удовлетворения основного требования (субординация) не означает лишение кредитора самого статуса участника процесса и его гражданских прав.
Суд подчеркнул: мораторные проценты по своей природе замещают финансовые санкции. Поскольку закон не содержит прямого запрета на начисление процентов для субординированных требований, лишение такого кредитора права на компенсацию за период ожидания выплат противоречило бы принципу возмездности предпринимательских отношений и статье 35 Конституции РФ. Таким образом, даже если требование кредитора подлежит удовлетворению после расчетов с независимыми кредиторами (в рамках так называемой «очередности 3.1»), на него всё равно должны начисляться мораторные проценты в общем порядке. Это решение подтверждает статус мораторных процентов как универсального инструмента защиты капитала в банкротстве, не зависящего от корпоративных связей сторон.
Нужна правовая помощь?
Адвокат Гаевский Сергей Владимирович 8 985 762-06-96