Не мешают сделать MVP – но почти всегда мешают вырасти и снижают оценку
На старте проекта многие предприниматели не придают большого значения юридическим аспектам. На этом этапе бизнес функционирует на доверии, решения принимаются быстро, а все процессы строятся на взаимодействии людей, а не на соблюдении строгих формальностей. И это даже кажется преимуществом – никакой бюрократии, только движение вперед.
Однако по мере роста появляются финансовые ресурсы, формируется команда и разрабатываются стратегические планы. И тут начинаются проблемы: принятие решений становится сложнее, договоренности могут затягиваться, а любые изменения требуют непропорционально много усилий.
Зачастую причина не в рынке и не в продукте – причина в том, что бизнес вырос, а юридически остался «структурирован» на уровне первых месяцев.
На начальных этапах это не критично, но с увеличением оборотов накопленные ошибки могут выйти на первый план и серьезно затруднить дальнейшее развитие. Когда компания перестает быть личным проектом и превращается в полноценную систему, юридические аспекты становятся особенно важными.
Часто наша команда подключается не «на старте», а когда у компании уже есть обороты, команда и амбиции. Картина почти всегда схожая: бизнес растет, а юридическая конструкция его не выдерживает.
Когда компания выросла, а договоренности – нет
На старте все решается просто. Есть партнеры, идея и уверенность, что все получится. Доли делятся быстро, роли распределяются условно, а ответственность берется «по ситуации» – пока бизнес небольшой, это работает.
Но по мере роста начинают проявляться скрытые проблемы: кто-то остается в операционной деятельности, кто-то отходит в сторону, кто-то просто устает. При этом юридически все участники остаются равны несмотря на то, что их реальное участие в жизни компании может сильно различаться.
И вот здесь возникает проблема. Любое стратегическое решение, которое может вывести бизнес на новый уровень, упирается в необходимость получить согласие человека, который уже давно не вовлечен, но все еще формально контролирует часть бизнеса. Это может стать серьезным препятствием на пути к развитию.
Из практики:
IT-компания, выручка ~90 млн руб в год. Три фаундера. Один давно вышел из операционки, но сохранил 33%. Когда встал вопрос о привлечении инвестора, он отказался голосовать «за», требуя выкуп своей доли по завышенной оценке.
Корпоративного договора между ними не было. Механизма выхода и отчуждения долей, условий о lock-up и неконкуренции – тоже.
Итог:
• сделка сорвалась,
• компания потеряла потенциальные инвестиции ~30 млн руб,
· переговоры тянулись почти 8 месяцев
Важно прийти к открытому обсуждению и возможно будет смысл реструктурировать доли участников и их роли в команде, проработав новую юридическую конструкцию взаимодействия партнеров и реализации проекта.
Устав «по умолчанию» и цена медленных решений
Устав компании часто воспринимается не как важный инструмент управления, а скорее как формальность, которую создают один раз (скачивают готовый проект из интернета) и забывают – до тех пор, пока бизнес не сталкивается с необходимостью быстро принять решение, изменить структуру или зайти в сделку.
Проблемы возникают, когда компания сталкивается с ситуациями, требующими оперативного реагирования. В такие моменты становится ясно, что устав содержит процедуры и сроки, которые выглядят идеально на бумаге, но не всегда подходят реальному бизнесу.
Из практики:
Производственная компания, оборот ~250 млн руб. Нужно было срочно изменить структуру и ввести нового партнера под контракт с федеральным заказчиком. Типовой устав потребовал нотариальных процедур и формальных собраний.
Итог:
• компания не уложилась в сроки,
• контракт ушел конкуренту,
• прямые потери – около 18 млн руб.
Юридически все было «правильно». Но совсем не отвечало интересам бизнеса.
Важно помнить, что устав должен быть гибким и адаптивным инструментом, который помогает компании развиваться и достигать своих целей. Если он становится препятствием, возможно, стоит пересмотреть его положения и внести необходимые изменения.
Инвестиции «по-человечески» заканчиваются совсем не так
Многие считают, что сотрудничество с инвестором – это просто вопрос опыта и доверия. Кажется, что достаточно пожать руки и зафиксировать базовые договоренности. Но деньги и рост амбиций могут со временем менять отношения.
Через несколько месяцев после начала совместной работы могут появиться разные ожидания. Инвестор, возможно, захочет (а часто и вынужден требовать) больше влияния на принятие решений и участие в «операционке», а фаундеры – сохранить больше свободы и контроля над своим проектом.
Если правила игры не были четко определены заранее, это может привести к конфликтам и борьбе за контроль, а не за рост и развитие бизнеса.
Из практики:
Сервисная компания, инвестиции ~30 млн руб от частного инвестора-ангела. Управленческие полномочия были описаны поверхностно. Через год инвестор начал блокировать операционные решения и найм ключевых сотрудников.
Итог:
- рост замедлился почти вдвое,
- два сильных менеджера ушли,
- фаундеры потратили больше года на переговоры и реструктуризацию.
Все были «адекватными». Просто ожидания не совпали.
Чтобы избежать подобных ситуаций, важно заранее прописать все ключевые моменты сотрудничества. Это включает в себя распределение ролей и обязанностей, финансовые условия, а также механизмы принятия решений. Чем более открыто и детально будут обсуждены и проработаны эти условия на старте – тем меньше шансов на недопонимание и конфликты в дальнейшем.
Ключевые люди держат рост, но юридически не держатся за компанию
Растущий бизнес часто опирается на конкретных людей. Это нормально. Но когда эти люди юридически не связаны с компанией, это может стать проблемой.
Пока отношения хорошие, риск не ощущается. Однако, когда человек уходит, бизнес может обнаружить, что вместе с ним уходят важные знания, клиенты, код и процессы. И вернуть это бывает невозможно.
В таких ситуациях компании часто сталкиваются с неприятными сюрпризами – они могут потерять не только ценного сотрудника, но и важные ресурсы, которые были накоплены за годы работы. Это может привести к снижению эффективности, потере клиентов и даже к финансовым потерям.
Из практики:
Кейс:
E-commerce проект, выручка ~60 млн руб. Руководитель продаж ушел и через два месяца запустил аналогичный бизнес, забрав с собой часть клиентов и поставщиков.
Итог:
• падение выручки примерно на 25% за квартал,
• долгий и дорогой судебный спор,
• отсутствие NDA и неконкуренции.
Отношения были отличные. А бумаг – никаких.
Мы уже готовили материал о том, сколько бизнес реально теряет из-за корпоративных договоренностей «на доверии»
И хотя важно удерживать ключевых сотрудников инвестированием в их развитие, корпоративной культурой и комфортными условиями – юридической стороне отношений с ними необходимо также уделять должное внимание. Например, через заключение договоров, которые будут защищать интересы обеих сторон: NDA, соглашение о неконкуренции, трудовой договор с особыми условиями и пр.
Продукт есть, а прав на него – нет
Одна из самых болезненных точек при проверках и due diligence – это отсутствие юридических прав на продаваемый продукт.
Продукт активно реализуется, клиенты довольны, метрики растут. Однако при более тщательной проверке выясняется, что компания не владеет тем, что продает.
Помимо прямого нарушения авторских прав (копирование защищенных объектов, модификация) либо недостатка разрешений на использование отдельных технологий, причин может быть множество. Наиболее часто встречающиеся и уже «типовые» из них:
Отсутствие регистрации прав на товарный знак, ПО и пр. приводит к уязвимости продукта для претензий.
Ошибки в оформлении прав на объекты интеллектуальной собственности (ОИС). В компании не выстроены процессы создания, передачи ОИС (служебных произведений) и исключительных прав на них, в результате чего компания может понести финансовые потери при предъявлении претензий авторами либо вовсе потерять возможность реализовывать продукт.
Изменения в законодательстве и неучтенные риски. Работа с ОИС не соответствует изменениям и у компании могут появляться скрытые обязательства перед работниками и подрядчиками, не учтенные на старте.
Из практики:
SaaS-проект готовился к сделке с инвестором. Оценка обсуждалась в районе 300 млн руб. На due diligence выяснилось, что ключевой код писали подрядчики без отчуждения прав.
Итог:
• инвестор снизил оценку почти на 30%,
• сделка затянулась на полгода,
• часть условий пришлось пересогласовывать.
Фактически компания продавала продукт, которым юридически не владела.
Анализируя эти примеры, можно выделить следующие закономерности – юристов привлекали на стадии, когда финансовые потери компании стали неизбежными, конфликт между сторонами уже достиг активной фазы либо сделка уже находилась под угрозой срыва.
Вместо вывода
Юридические ошибки почти никогда не мешают старту, но они могут стать серьезным препятствием на пути к дальнейшему развитию.
Когда компания начинает расти, она неизбежно сталкивается с необходимостью привлечения инвесторов, заключения сложных партнерств и решения вопросов масштабирования и выхода на новые рынки. Именно на этом этапе становится ясно, был ли у компании прочный юридический фундамент, или же она развивалась исключительно на доверии и удачном стечении обстоятельств.
Если чувствуется, что бизнес растет быстрее, чем его юридическое оформление, в большинстве случаев это можно исправить. Вопрос лишь в том, сколько это будет стоить сейчас и сколько – если отложить.
Акишева Анастасия
Старший юрист МКА «ОСНОВА» практики «Корпоративное право/ Сделки M&A»