1

1. Обещания долей и опционов.

Это самая частая ловушка для тех, кто строит новый бизнес внутри корпорации или с большим инвестором.

Базовая схема - это понятийное соглашение на словах без документов или доля в непойми чем. Доля будет оформлена "когда сделаем дело", или "будет раунд инвестиций" или "достигнем нормальных результатов". Всегда почему-то некогда это обсудить, документы теряются юристами или помощниками, но "не будем же мы тормозить такой большой проект из-за формальностей, давайте продолжать, шеф вернется и все сделаем". В итоге спешка и угар стартапа приводят к тому, что проект растет, обрастает обязательствами и, зачастую, оформлен на дядю или его людей целиком, а активный перец, двигающий тему вперед, формально, даже не устроен там на работу. Что, кстати, не так уж и плохо - когда дядя заберет контроль и все прокакает силами своих лояльных, но туповатых менеджеров - меньше шансов встрять на субсидиарку и разборки. При том что за деньги дяди можно потестировать кучу рыночных гипотез, и пойти потом сделать свое уже нормально с нуля.

В процессе, когда доходит дело до того, что надо что-то подписать - начинаются танцы и уговаривания вперемешку с вопросами "ты что нам не доверяешь, ведь мы партнеры". Документы теряются, почему-то при подписании случайно всплывают старые неправленные копии, появляются новые люди и какие-то стремные решалы, которые говорят что работают с дядей 50 лет и еще ни разу никого не кинули. Короче, ты еще по итогу и виноват, что хочешь от таких уважаемых людей письменного подтверждения того, что они никогда не нарушали и не планировали даже. И вообще "мы - семья" и "в одной лодке" (только вот семья - абьюзивная, а на лодке кто-то капитан, а кто-то - прилипала за бортом).

2. Прямые юридические ловушки и их совокупности

Уставы, корпоративные или акционерные соглашения прямо дают право забрать бизнес. Но "мы же тут дело делаем, юристы все проверили, подписывай и поехали дальше". В результате в договорах прописываются возможность поменять директора без его согласия, голосования большинством при том что большинство у инвестора, блоки на решения, странные правила вестинга долей, нереальные условия получения доли, размытия долей, увеличение уставного капитала, компенсации при выходе, странные формулы оценок стоимости бизнеса, сложные процедуры согласования. Буквально в каждом разделе корпоративного соглашения может оказаться какой-то пункт, делающий работу сложной, согласования нереальными, а конфликты - сложно решаемыми.

Типовые ловушки: дедлок (если решение не принято, и это вредит бизнесу, то согласится с условиями другой стороны тот, кто больше проигрывает от статуса неопределенности, т.к. заканчиваются деньги, т.е. миноритарий), размытие долей через увеличение капитала, которого нет у миноритария, право вето на решения, которые приводят к дедлоку, право принудительной продажи, неопределенная цена продажи, отсутствие возможности выйти (и ты будешь сидеть вечно в компании которую мажоритарий доит в своих интересах без зарплаты, дивидендов или продажи доли), опционы на выкуп с размытыми условиями или условиями, которые контролирует мажоритарий, ликвидационные права при закрытии бизнеса или права на преимущественное получение дохода с фиксированной ставкой и возможность нагрузить компанию долгами. И, лично для основателя - запрет на конкуренцию на годы.

Основная сложность - конкретные пункты поотдельности кажутся нормальными. Но их сочетание может давать инструмент в руки того, кто правило написал. Например, если вы получаете долю по итогу расчета прибыли на основе данных аудита, но аудиторов выбирает дядя и бухгалтер тоже дядин, то почему-то так сложится, что бухгалтер даст не очень правильные или искаженные данные, аудиторы их подтвердят, а перепроверить вы их не сможете, потому что для этого нужно быть в доле, которой у вас нет, потому что ее вам не выдали, потому что прибыли нет по данным аудита.

Юристы инвестора - это не ваши юристы, вам нужны свои юристы которым вы платите из своего кармана. Нет - ну хотя бы прочитайте все в деталях или посоветуйтесь с кем-то опытным.

Далее в коммент 👇