Бизнесу часто приходится делиться важной информацией: при переговорах с инвесторами, работе с подрядчиками, найме сотрудников. Чтобы данные оставались конфиденциальными, заключают NDA. Разбираем, в каких ситуациях нужно соглашение о неразглашении и какие пункты обязательно прописать в документе.
Что такое NDA
NDA (Non-Disclosure Agreement) — это соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. Суть документа проста: одна или обе стороны обязуются не передавать третьим лицам сведения, которые получили в процессе сотрудничества или переговоров.
Такие соглашения используют в ситуациях, если нужно поделиться важной информацией, но при этом защитить ее от утечки. Например, когда стартап обсуждает с инвестором бизнес-план и финансовые прогнозы. Или компания показывает подрядчику техническую документацию для выполнения заказа.
Существует два основных вида NDA:
🟦 Одностороннее соглашение — когда только одна сторона делится конфиденциальной информацией, а другая обязуется ее не разглашать. Например, работодатель заключает такой договор с новым сотрудником, который получит доступ к внутренним процессам и базам данных.
🟦 Двустороннее — когда обе стороны обмениваются конфиденциальной информацией и берут на себя обязательства по ее защите. Такой формат часто используют при переговорах о слиянии компаний или совместных проектах, где каждая сторона раскрывает свои данные.
NDA — это не гарантия абсолютной защиты, но оно создает юридическую основу для ответственности за разглашение. Если информация все же утечет, нарушитель понесет финансовые или репутационные потери по условиям соглашения.
Зачем NDA бизнесу
NDA используют, чтобы защитить ценную информацию на этапе, когда ее приходится раскрывать, но нет других способов контроля. Это особенно важно для бизнеса, где утечка данных может привести к потере конкурентных преимуществ или прямым убыткам.
Основные ситуации, когда нужно NDA:
✅ Переговоры с инвесторами. Чтобы получить финансирование, нужно показать бизнес-план, финансовые показатели, прогнозы развития. Эта информация не должна стать публичной или попасть к конкурентам, даже если инвестор в итоге откажется от сделки.
✅ Работа с подрядчиками и поставщиками. При разработке продукта, настройке оборудования или выполнении заказа подрядчик получает доступ к технологиям, процессам, клиентским данным. NDA ограничивает использование этой информации за рамками конкретного проекта.
✅ Найм сотрудников. Руководители, IT-специалисты, маркетологи, финансисты работают с чувствительной информацией. Соглашение о неразглашении закрепляет их обязанность не передавать данные третьим лицам, в том числе после увольнения.
✅ Обсуждение сделок и партнерств. При переговорах о слиянии, покупке бизнеса или запуске совместного проекта стороны обмениваются финансовыми данными, стратегическими планами, клиентскими базами. NDA защищает интересы обеих сторон, если сделка не состоится.
✅ Презентация новых продуктов или технологий. Если компания показывает прототип, разработку или инновацию потенциальным партнерам или покупателям, NDA не даст скопировать идею или передать информацию конкурентам.
NDA — не единственный способ защиты конфиденциальной информации. Также можно использовать режим коммерческой тайны. Для этого нужно издать приказ, разработать положение, маркировать документы грифом «Коммерческая тайна», вести журнал доступа и выполнить ряд других требований. Это достаточно трудоемкий процесс, и не все компании готовы его внедрять. NDA — более простой и гибкий инструмент: его можно быстро составить под конкретную ситуацию и подписать с любым контрагентом или сотрудником без сложной системы документооборота.
Как составить NDA: ключевые пункты
NDA можно составить самостоятельно или использовать готовый шаблон, адаптировав его под конкретную ситуацию. Строгих требований к форме нет, но важно четко прописать основные условия, чтобы соглашение работало и защищало интересы сторон:
🟦 Стороны соглашения. Указывают, кто раскрывает информацию и кто обязуется ее хранить. Для юридических лиц — полное наименование, ИНН, юридический адрес. Для физических лиц — ФИО и паспортные данные.
🟦 Предмет соглашения. Перечисляют, что именно считается конфиденциальным: технологии, клиентские базы, финансовые данные, условия сделок. Формулировки должны быть конкретными. Если данных много, их выносят в отдельное приложение.
🟦 Условия передачи и хранения. Описывают способ обмена информацией (электронный документооборот, почта, курьер) и требования к хранению (не пересылать третьим лицам, открывать только на рабочем компьютере). Можно указать порядок действий при утечке.
🟦 Срок действия. Прописывают, как долго нужно хранить информацию в тайне.
🟦 Ответственность за нарушение. Фиксируют последствия разглашения: штраф, возмещение убытков или оба варианта. Размер штрафа должен быть разумным — суд может признать завышенные суммы неправомерными.
🟦 Заключительные положения. Указывают порядок разрешения споров, условия расторжения, контактные лица. Можно прописать, что если раскрывающая сторона сама раскроет информацию, NDA прекращает действие.
NDA необязательно оформлять самостоятельным документом ― соответствующий раздел можно включить в основной договор. Но отдельное соглашение удобнее, если информацию нужно передать на этапе переговоров или когда обязательство о неразглашении должно действовать дольше основного контракта.
«СДМ-Банк» (ПАО) (Генеральная лицензия Банка России № 1637 от 09.12.1991), ОГРН 1027739296584