Налоговая переквалификация: как не попасть под обвинение в дроблении бизнеса
Для ФНС «дробление бизнеса» — один из самых частых поводов для доначислений.
Для собственников и руководителей компаний — это риск многомиллионных претензий, субсидиарной ответственности и даже уголовного дела.
Разберёмся, где проходит граница между законной структурой и схемой.
🔶Что такое «дробление» с точки зрения налоговой
В Налоговом кодексе РФ такого термина нет. Однако налоговые органы опираются на:
•ст. 54.1 НК РФ — запрет на получение необоснованной налоговой выгоды и искажение фактов хозяйственной деятельности;
•ст. 105.1 НК РФ — нормы о взаимозависимых лицах;
•положения о специальных налоговых режимах (гл. 26.2 НК РФ — УСН, ст. 346.12, 346.13 и др.).
⚖️Позиция ФНС и Верховного суда: если формально самостоятельные компании созданы исключительно для сохранения спецрежима или снижения налоговой нагрузки, а фактически ведётся единый бизнес — налоги будут доначислены.
🔶Основные признаки «искусственного дробления» (по судебной практике)
1. Единый бенефициар и фактический центр управления
2. Общий персонал, бухгалтерия, ИТ-инфраструктура
3. Одни и те же поставщики и клиенты
4. Формальное распределение выручки для соблюдения лимитов УСН
5. Отсутствие у отдельных компаний собственных ресурсов и самостоятельности
⚖️Верховный суд в разъяснениях по применению ст. 54.1 НК РФ подчёркивает: ключевой критерий — наличие реальной деловой цели, отличной от налоговой экономии.
🔶Когда структура законна
Само по себе наличие нескольких юридических лиц не запрещено. Модель считается правомерной, если:
• компании действительно самостоятельны в управлении и операционной деятельности;
•функции разделены экономически оправданно (разные рынки, направления, риски);
•существуют объективные деловые причины: защита активов, инвестиционная модель, требования регулятора;
•внутригрупповые сделки соответствуют рыночным условиям (гл. 14.3 НК РФ).
🔶Что важно учитывать руководителю
1. Риски выходят за пределы налогов
В результате налоговой проверки компании могут быть доначислены налоги, начислены пени и назначены штрафы. Если финансовое положение ухудшится и дело дойдёт до банкротства, существует риск привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в соответствии с Федеральным законом № 127-ФЗ. При крупном размере недоимки возможна и уголовная ответственность по статье 199 УК РФ.
2. Деловая цель должна быть подтверждена документально
В проверке и суде анализируют:
•протоколы собраний и советы директоров;
•стратегические документы;
•бизнес-планы;
•финансовую модель;
•переписку управленческой команды.
❗️Если экономическое обоснование не зафиксировано — позиция компании значительно слабеет.
🔶Практический чек-лист для руководителя:
✔ Зафиксируйте деловые цели создания каждой структуры
✔ Обеспечьте реальную управленческую автономию компаний
✔ Разделите персонал, активы и инфраструктуру
✔ Проверьте рыночность внутригрупповых операций
✔ Проведите внутренний налоговый аудит до проверки ФНС
✔ Не принимайте стратегические решения исключительно ради соблюдения лимитов спецрежима
❗️Проблема не в количестве юридических лиц. Проблема — в отсутствии экономического смысла их существования.
Ключевой вопрос для собственника и руководителя:
сможете ли вы объяснить структуру бизнеса инвестору или суду, не упоминая налоговую экономию как основную цель? Если нет — риски уже сформированы.
