В арбитражной практике порой встречаются споры, когда бывшие супруги пытаются оспорить корпоративные решения, принятые в браке. Один из актов конца прошлого года, принятый в Арбитражном суде Московского округа наглядно показал, как пропуск сроков и неверная правовая позиция приводят к проигрышу, даже если на первый взгляд право истца было нарушено.
Суть спора
Истец (бывшая супруга участника общества) требовала признать недействительным решение 2017 года об увеличении уставного капитала ООО и введении нового участника. По её мнению, сделка была мнимой и нарушила её права как супруги на общее имущество, так как доля мужа в компании сократилась с 100% до менее 0.1%.
Позиция истца: ввод нового участника был бессмысленным с экономической точки зрения и фактически прикрывал вывод активов общества, что нанесло ущерб её доле в общем имуществе супругов.
Позиция судов (включая кассацию): в иске отказать. Ниже раскроем ключевые причины, которые привели к такому решению и которые стоит учитывать в аналогичных ситуациях.
Ключевые ошибки истца, на которые указали суды
1. Неверная квалификация сделки.
Истец настаивал на мнимости (ст. 170 ГК РФ). Однако суды разъяснили принципиальную разницу:
- Увеличение уставного капитала за счёт вклада третьего лица — это корпоративное действие, само по себе не являющееся сделкой по распоряжению общим имуществом супругов. Оно не приводит к непосредственному уменьшению имущественной массы семьи.
- Доля в уставном капитале — это не вещь, а комплекс прав. Её «размытие» в результате увеличения капитала — стандартная корпоративная процедура, а не отчуждение.
- Для признания мнимости нужно было доказать, что ни одна из сторон (ни участник, ни новый вкладчик) не намеревалась создавать правовые последствия. В деле же было доказано, что новый участник реально внёс денежный вклад, а цель — привлечение инвестиций — не оспаривалась.
2. Пропуск срока исковой давности.
Это фатальная ошибка, ставшая одной из главных причин отказа.
- Запись о регистрации изменений была внесена в ЕГРЮЛ в декабре 2017 года и была публично доступна.
- Истец участвовала в других судебных процессах, связанных с этим же обществом, начиная с 2019 года, что свидетельствовало о её осведомленности о корпоративных изменениях.
- Иск был подан только в 2024 году — спустя много лет после сделки. Суды справедливо констатировали пропуск трёхлетнего срока исковой давности.
3. Отсутствие добросовестности и злоупотребление правом.
Суды обратили внимание на следующее:
- Истец знала о длительном корпоративном конфликте в семье и о других сделках с имуществом общества.
- Предъявление иска спустя много лет, после ряда других судебных разбирательств, было расценено не как защита нарушенного права, а как элемент внутрисемейного конфликта и злоупотребление процессуальным правом (ст. 10 ГК РФ).
4. Непонимание природы корпоративных прав.
Суд подчеркнул, что даже с долей 0.08% участник (бывший муж) сохранил весь комплекс прав: на участие в управлении, получение дивидендов, информацию. Факт многолетнего исполнения им обязанностей генерального директора также говорил о сохранении контроля над обществом, а не о его утрате.
Выводы для практики
- Время — ваш враг. При оспаривании корпоративных решений, зафиксированных в ЕГРЮЛ, срок исковой давности начинает течь с момента их регистрации. Отсрочка в несколько лет почти гарантированно приведёт к отказу.
- Квалифицируйте нарушение точно. Не каждое невыгодное для супруга корпоративное действие является сделкой, нарушающей права на общее имущество. Нужно чётко разграничивать ущерб личной доле участника и ущерб общему имуществу супругов.
- Готовьте доказательства «порочности» воли. Для оспаривания сделки как мнимой нужны не просто домыслы, а железные доказательства отсутствия намерения у всех сторон.
- Действуйте добросовестно. Суды оценивают не только формальные основания, но и обстоятельства дела, включая поведение сторон. Затяжной семейный конфликт, в котором иск — лишь один из эпизодов, снижает шансы на успех.
Это дело — пример того, как формально обоснованное требование разбивается о процедурные барьеры (сроки) и неверную правовую стратегию. Прежде чем оспаривать многолетние корпоративные решения, стоит трезво оценить все риски.
Дело № А40-131354/2024