Арбитражный суд Московского округа отправил на новое рассмотрение дело о признании недействительными договоров строительного подряда. Кассация указала на критическую ошибку апелляции: суд формально принял доказательства реальности сделок, но не дал правовой оценки ключевым документам, подтверждающим противоположную позицию налогового органа. Дело демонстрирует сложную ситуацию, когда один суд установил факт «нереальности» контрагента в налоговом споре, а другой — проигнорировал эти выводы в гражданском деле.
Суть спора
Прокуратура в интересах налогового органа требовала признать ничтожными два договора подряда между двумя компаниями. Основание — налоговый орган в ходе проверки и вступившим в законную силу решением арбитражного суда установил, что эти сделки были частью формального документооборота, созданного для необоснованного получения налоговых вычетов по НДС и уменьшения налога на прибыль. Бывший руководитель одной из компаний был привлечен к уголовной ответственности по статье о неуплате налогов, а дело прекращено по нереабилитирующему основанию (возмещение ущерба).
Почему апелляция отказала в иске
Суд апелляционной инстанции счел, что компании доказали реальность исполнения договоров. В обоснование он принял:
- Подписи руководителя компании-субподрядчика в общих журналах работ на объектах.
- Факт привлечения его к административной ответственности за нарушения на стройплощадке (как доказательство реального присутствия).
- Наличие соглашения о банковском сопровождении сделок с участием генерального подрядчика и заказчика.
- Наличие у субподрядчика расходов на материалы, аренду техники и т.д.
Почему кассация с этим не согласилась и отправила дело на пересмотр
Суд округа указал на системные нарушения в оценке доказательств со стороны апелляции:
- Игнорирование преюдициальных фактов. Кассация подчеркнула, что в деле имеется вступившее в законную силу решение по налоговому спору (дело № А40-86753/2023), где суд подробно исследовал те же самые договоры и пришел к выводу об их фиктивности. В том решении, в частности, указывалось, что представленные компаниями выдержки из журналов работ не соответствовали оригиналам, полученным от заказчика, и не позволяли установить, какие работы и кем выполнялись. Апелляция проигнорировала эти выводы, хотя они имеют преюдициальное значение для установления факта мнимости сделок.
- Неполная правовая оценка. Суд не дал оценки ключевому процессуальному документу — постановлению следователя о прекращении уголовного дела против руководителя компании-подрядчика по статье о неуплате налогов. Дело было прекращено по нереабилитирующему основанию (возмещение ущерба), что косвенно подтверждает позицию налогового органа о наличии признаков преступления.
- Формальный подход к доказательствам. Кассация указала, что апелляция приняла факт административных нарушений субподрядчика на площадке как безусловное доказательство реальности именно спорных договоров. Однако этот факт сам по себе не опровергает выводов налоговой проверки о создании фиктивного документооборота для ухода от налогов.
Ключевые выводы для практики
- Сила преюдиции. Если один суд в рамках налогового спора установил факт нереальности сделки и получения необоснованной налоговой выгоды, этот вывод будет тяжело оспорить в параллельном гражданском деле о признании сделки недействительной. Суд обязан учитывать эти установленные факты.
- Качество доказательств важнее их количества. Апелляция собрала массив косвенных доказательств реальности работ (подписи, расходы). Однако кассация указала, что они не были всесторонне и критически оценены в свете прямо противоположных выводов другого суда и материалов уголовного дела.
- Требуется системный анализ. При оспаривании сделок по основанию мнимости (ст. 170 ГК РФ) суд не может ограничиваться формальной проверкой документов по сделке. Он обязан исследовать весь контекст, включая результаты налоговых и возможных уголовных расследований, чтобы установить истинные намерения сторон.
Дело будет пересматриваться заново, и теперь суду апелляционной инстанции предстоит дать оценку всем доказательствам в совокупности, а не выборочно.
Дело № А40-176552/24