«Бросил и забыл»: почему возникает субсидиарная ответственность при ликвидации юридического лица даже после исключение из ЕГРЮЛ. Многие предприниматели до сих пор живут иллюзиями десятилетней давности. Логика кажется железной: «Бизнес не пошел? Ну и ладно. Перестану сдавать отчеты, движения по счетам нет — налоговая сама закроет ООО как недействующее. И долги исчезнут вместе с ним».
Звучит заманчиво, правда? На деле же такая стратегия «страуса» сегодня — это прямой путь к личной финансовой катастрофе. В этой статье я расскажу, почему «спящая» фирма может внезапно превратиться в кошмар для собственника, и как не попасть в эту ловушку. Сначала немного важной теории «на пальцах», а во второй части перейдем к реальному кейсу, где нам удалось вытащить клиента из практически безнадежной ситуации.
Оставьте заявку на консультацию
Юрист с вами свяжется в ближайшее время
[contact-form-7]
Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности»
Почему субсидиарная ответственность при ликвидации юридического лица все же наступает?
Главный миф, который нужно разрушить прямо сейчас: исключение компании из ЕГРЮЛ по решению налоговой не списывает долги.
Раньше это действительно работало как «бесплатная ликвидация». Сегодня законодатель прикрыл эту лазейку. Теперь, если вашу фирму вычеркнули из реестра как брошенную, это не финал, а часто только начало проблем для директора и учредителей.
Как работает механизм субсидиарной ответственности (просто о сложном)?
Здесь в игру вступает пункт 3.1 статьи 3 закона № 14-ФЗ «Об ООО». Если перевести с юридического на человеческий, суть такова:
Если компанию исключили из реестра как недействующую, но у нее остались долги, кредитор имеет право потребовать эти деньги лично с директора или владельцев бизнеса (контролирующих лиц).
Важный нюанс: это не происходит автоматически (пока что). Кредитор должен пойти в суд и доказать две вещи:
- Долг действительно был и остался непогашенным.
- Долг нельзя взыскать именно из-за недобросовестного или неразумного поведения руководства.
Что судья посчитает «недобросовестностью»?
Многие думают: «Я же ничего не крал, просто бизнес не пошел». Но для суда «недобросовестность» выглядит иначе. Вот красные флаги, которые играют против вас:
- «Игнорирование проблем». Вы видели, что фирма тонет, но не подали на банкротство и просто бросили всё на самотек.
- «Потеря документов». Отсутствие первички, бухгалтерских баз или договоров — может привести к большим проблемам. Суды воспринимают это как попытку скрыть «следы».
- «Вывод активов». Если перед закрытием вы продали машину фирмы «своему» человеку за копейки или перевели остатки денег на другое юрлицо — это выглядит как намеренное причинение вреда кредиторам.
- «Номинальное управление». Позиция «я был директором только на бумаге и ничего не знал» не спасает, а наоборот, подтверждает неразумность ваших действий.
Почему субсидиарная ответственность при ликвидации юридического лица стала частым явлением?
Еще лет пять назад кредиторы редко связывались с «брошенными» фирмами — это было долго и дорого. Сейчас всё изменилось. Привлечь к «субсидиарке» после исключения из ЕГРЮЛ стало проще и дешевле, чем инициировать полноценную процедуру банкротства. Арбитражный управляющий не нужен, расходы минимальны, а доказывать вину директора можно через косвенные признаки.
В итоге, кредиторы (и налоговая в их числе) охотно пользуются этим инструментом.
А еще можно почитать нашу обзорную статью о том, как вообще устроен процесс привлечения к субсидиарной ответственности: Процедура привлечения к субсидиарной ответственности: основания, сроки и последствия
Что делать, если ваша компания в зоне риска?
Если бизнес встал, а долги висят, худшее решение — ждать, пока налоговая всё сделает за вас.
Порядок действий:
- Проведите ревизию. Честно оцените активы и обязательства.
- Договаривайтесь. Иногда проще реструктуризировать долг или договориться о дисконте, чем идти в суд.
- Действуйте официально. Если платить нечем — инициируйте официальную ликвидацию или банкротство.
- Берегите бумаги: храните всю документацию. В суде это будет вашим главным щитом и доказательством добросовестности.
А теперь от теории перейдем к практике. В следующей части я расскажу о нашем кейсе: суды двух инстанций уже привлекли клиента к ответственности, ситуация казалась патовой, но мы нашли аргументы, которые перевернули ход дела и спасли личное имущество директора.
Реальный кейс: Субсидиарная ответственность при ликвидации юридического лица после исключения компании из ЕГРЮЛ (стадия кассации). Как мы отменили взыскание на 700 000 рублей
Вводные данные:
- Клиент: Рита Н., единственный участник ООО (далее — Участник).
- Второй ответчик: Максим В., генеральный директор (далее — Директор).
- Оппонент: Бывший поставщик, компания «С.Г.» (далее — Кредитор).
- Суть проблемы: Иск о привлечении к субсидиарной ответственности на сумму около 700 000 рублей после исключения компании-должника из ЕГРЮЛ
Ситуация и сложность дела
Стоит отметить, что сумма привлечения была крайне не существенна и мы взяли дело в работу, так как попросил наш действующий клиент. Между тем (несмотря на несущественность самой суммы привлечения к субсидиарке), кейс будет полезен, так как в нем на практике будет показан механизм защиты от внебанкротной субсидиарной ответственности.
История началась банально. Компания, которой владела наша Клиентка, прекратила активную деятельность. В ЕГРЮЛ появилась пресловутая запись о недостоверности сведений. Ни директор, ни собственник вовремя не отреагировали на сигналы от ФНС. В итоге в конце 2024 года налоговая исключила общество из реестра как недействующее.
Проблема заключалась в том, что у фирмы остался «хвост» — долг перед поставщиком, подтвержденный судебным решением еще в 2022 году. Сумма, казалось бы, не астрономическая для бизнеса, но неприятная для физического лица.
Почему дело казалось почти проигранным?
Мы вступили в процесс на стадии кассационного обжалования. К этому моменту ситуация была критической:
- Два проигранных суда. Арбитражный суд Москвы и 9-й Арбитражный апелляционный суд уже удовлетворили иск Кредитора в полном объеме.
- Жесткая позиция судов. Судьи посчитали, что сам факт исключения компании из реестра при наличии непогашенного долга — это достаточное основание для наказания собственников. Их логика: «Вы допустили ликвидации компании с долгом, значит, вы виноваты в невозврате долга».
- Солидарная ответственность. Долг повесили и на директора, и на нашу Клиентку (участника), посчитав, что они действовали сообща во вред кредитору.
Кредитор уже готовился получать исполнительные листы и арестовывать счета наших доверителей. Нам нужно было найти такие аргументы, которые заставили бы суд округа отменить акты двух нижестоящих инстанций — а это, поверьте, задача со звездочкой.
Позиция Истца и выводы судов нижестоящих инстанций
Позиция Кредитора была агрессивной и строилась на формальных признаках:
- Есть долг за поставленный товар, оборудование и невозвращенную тару.
- Исполнительное производство было прекращено приставами, так как у должника не нашли имущества.
- Ответчики не подали на банкротство и допустили появление записи о недостоверности в ЕГРЮЛ.
- Следовательно, их поведение было недобросовестным и неразумным, что и привело к убыткам Кредитора.
Кстати, вот полезный материал о том, как оспариваются такие подозрительные сделки: Оспаривание сделок при банкротстве: как вернуть выведенное имущество
Наша позиция и глубокая проработка стратегии защиты
Мы понимали, что идти в кассацию с лозунгами «мы не виноваты» бесполезно. Нужен был глубокий юридический и математический анализ. Изучив материалы дела, мы выделили четыре ключевых блока аргументации, которые и легли в основу нашей жалобы.
Аргумент №1: Математика банкротства и структура долга
Суды упрекали Клиента в том, что он не подал заявление о банкротстве компании. Мы решили перепроверить цифры.
Согласно пункту 2 статьи 33 Закона о банкротстве, дело о банкротстве может быть возбуждено, если долг составляет не менее 300 000 рублей (по правилам, действовавшим на тот момент). При этом, согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве, в эту сумму не включаются неустойки, штрафы и пени.
Мы взяли калькулятор и «распотрошили» судебное решение 2022 года, на котором основывался Истец:
- Долг за товар: 56 060 руб.
- Оборудование: 145 000 руб.
- Тара: 37 500 руб.
- Итого основной долг: 238 560 руб.
Остальная сумма иска — это неустойки, расходы на представителя и госпошлина.
Вывод: Сумма основного долга (238 тыс. руб.) была меньше порога в 300 000 руб. Значит, у нашей Клиентки и директора не возникло обязанности подавать на банкротство. Суд просто не принял бы такое заявление. А раз не было обязанности, то нельзя наказывать за её неисполнение. Этот довод стал мощным ударом по позиции обвинения.
Аргумент №2: Отсутствие причинно-следственной связи
Это был наш самый «интеллектуальный» довод. Мы задали суду вопрос: «А что изменилось бы, если бы компанию не исключили из реестра?».
В материалах дела есть постановление пристава от декабря 2024 года о том, что у компании нет имущества и взыскать долг невозможно. То есть, невозможность оплаты возникла до исключения из ЕГРЮЛ и по причинам, не связанным с действиями Клиентки.
Мы ссылались на прецедентные позиции Верховного Суда РФ (Определения № 306-ЭС19-18285, № 307-ЭС20-180), где сказано: само по себе наличие непогашенного долга и исключение из реестра не доказывает вину директора. Фирма «умерла» не потому, что ее бросили, а потому что бизнес не выжил.
Аргумент №3: Временной фактор и отсутствие контроля
Мы детально проанализировали хронологию. Долг перед Истцом возник из поставок, совершенных до 2021 года. Наша Клиентка стала участником общества только в июне 2021 года.
То есть задолженность сформировалась до её прихода в компанию или в самом начале её участия.
Как она могла своими действиями привести к образованию долга, если он уже существовал? Более того, мы настаивали, что Истец не доказал, что Клиентка давала какие-либо указания директору по уклонению от оплаты или выводу активов.
Аргумент №4: Недоказанность вывода активов (процессуальное нарушение)
В судах нижестоящих инстанций бремя доказывания было перевернуто с ног на голову. Судьи фактически сказали: «Докажите, что вы не виноваты».
В нашей жалобе мы подчеркнули:
«Истец не представил ни одной выписки со счета, не указал ни на одну сделку, которая причинила бы вред. В деле нет доказательств, что у компании были деньги, которые директор присвоил себе».
Отсутствие бухгалтерской отчетности само по себе не говорит о сокрытии активов, если Истец не доказал, что эти активы вообще были.
Как развивалось дело в суде кассационной инстанции
Заседание в Арбитражном суде Московского округа прошло напряженно. Мы понимали, что ломать решения двух инстанций — это всегда идти против течения.
Мы акцентировали внимание коллегии судей на том, что нижестоящие суды подошли к делу формально, применив так называемое «объективное вменение» — наказание просто за статус контролирующего лица «брошенной» фирмы. Мы цитировали практику окружных судов (в частности, Постановление АС МО от 05.06.2024), где аналогичные ситуации разрешались в пользу директоров.
Наша позиция строилась на тезисе:
«Субсидиарная ответственность при ликвидации юридического лица — это исключительная мера наказания за виновное поведение. В данном деле нет состава гражданского правонарушения: нет вреда от действий ответчиков (так как денег и так не было), нет причинной связи. Наказывать на 700 тысяч рублей только за то, что директор не сдал вовремя отчетность — это несоразмерно и противоречит позиции Конституционного Суда».
Субсидиарная ответственность при ликвидации юридического лица была отбита. Решение суда (Победа!)
Кассационная инстанция услышала наши доводы. Суд согласился с тем, что выводы нижестоящих инстанций были сделаны без должного исследования фактических обстоятельств.
Вердикт Арбитражного суда Московского округа:
Судебные акты нижестоящих судов отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это победа? Потому что суд округа в своем постановлении дал жесткие указания: при новом рассмотрении проверить, была ли реальная возможность погасить долг, и пересчитать сумму обязательств для целей банкротства. С учетом того, что активов у компании действительно не было, а «порог» банкротства не пройден, у Истца при втором круге рассмотрения практически нет шансов на успех.
Выводы и что можно взять на заметку
Этот кейс — отличный пример того, что субсидиарная ответственность при ликвидации юридического лица не является приговором, даже если против вас уже есть судебные решения.
Что важно запомнить каждому директору и собственнику:
- Считайте деньги правильно. Если вам вменяют неподачу заявления о банкротстве, всегда вычитайте из общей суммы долга неустойки и штрафы. Часто оказывается, что оставшаяся сумма ниже законного лимита (сейчас это 2 млн рублей), и обязанность подавать на банкротство просто не наступала.
- Требуйте доказательств «кражи». Если вас обвиняют в выводе активов, стойте на своем: пусть кредитор покажет, что именно и когда вы вывели. Если доказательств нет — нет и ответственности.
- Не игнорируйте ЕГРЮЛ. Самый простой способ избежать таких судов — не допускать появления записей о недостоверности. Регулярно проверяйте статус своей компании, даже если она не ведет деятельность.
- Каузальность — ваш щит. Всегда бейте в одну точку: «Мои действия не привели к банкротству. Банкротство наступило из-за рыночных факторов». Если вы докажете, что ваше бездействие не ухудшило положение кредитора (потому что взять с компании было нечего), суд будет на вашей стороне.
Полезный кейс из нашей практики: Как привлечь руководителя должника к субсидиарной ответственности: разбор ситуации
Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76