Сегодня рассмотрим случаи привлечения к субсидиарной ответственности на реальном примере из практики нашею юридической компании.
Для многих предпринимателей словосочетание «субсидиарная ответственность» звучит как приговор. И это понятно: перспектива отвечать всем своим личным имуществом, накопленным за годы, за долги бизнеса вызывает настоящий шок и панику.
В данном материале, мы сначала коротко и понятно расскажем про правовую теорию и основные риски субсидиарки, а потом подробно разберём наш кейс, в котором нам удалось спасти клиента от взыскания более 30 млн рублей. Мы покажем, как, несмотря на жесткую позицию управляющего, смогли доказать суду: директор действовал добросовестно. Давайте разберёмся, как всё работает на самом деле — опираясь не на мифы, а на закон.
Основной нормативный акт — ФЗ №127 о банкротстве. Именно в нём прописаны основания (случаи) привлечения к субсидиарной ответственности.
Оставьте заявку на консультацию
Юрист с вами свяжется в ближайшее время
[contact-form-7]
Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности»
На каких основаниях возникают случаи привлечения к субсидиарной ответственности
Основания для привлечения к ответственности можно условно разделить на две группы:
1. Неподача (или несвоевременная подача) заявления о банкротстве.
Руководитель должен обратиться в суд, как только понял, что фирма не может платить по счетам. Срок — 30 дней. Не больше. Если не исполнил это требование и продолжить работать как ни в чём не бывало, то за все новые долги отвечать будет уже сам директор (статья 61.12 Закона о банкротстве).
2. Невозможность полного погашения требований кредиторов
Это самое «популярное» основание, прописанное в статье 61.11 Закона о банкротстве. Здесь работает презумпция вины контролирующего лица. Это значит, что управляющему достаточно указать на подозрительные факты, а директору придется доказывать свою невиновность.
Самые частые основания (презумпции), используемые против директоров:
- Искажение или отсутствие документов. Если бухгалтерская отчетность не отражает реального положения дел или документы вовсе не переданы управляющему, директор несет ответственность (п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Логика закона проста: нет документов — значит, скрываешь активы и/или махинации.
- Причинение вреда сделками. Совершение сделок, которые привели к банкротству. Например, продажа имущества по заниженной цене. Это также регулируется нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве (оспаривание подозрительных сделок).
- Действия не в интересах общества. Здесь суды часто ссылаются на статью 53.1 ГК РФ, которая требует от лица, выступающего от имени юрлица, действовать добросовестно и разумно.
Случаи привлечения к субсидиарной ответственности и основные способы защиты
Чтобы не попасть в случаи привлечения к субсидиарной ответственности, защита должна строиться на активной позиции и документальных доказательствах.
- Доказывайте передачу документов. Это ваша «броня». Акты приема-передачи, описи вложений, квитанции почтовых служб. Согласно п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, передача документов — прямая обязанность экс-руководителя. Если вы ее выполнили, презумпция вины снимается.
- Обосновывайте экономическую целесообразность. Если вас обвиняют в затягивании подачи заявления, покажите, что у вас был «антикризисный план». Вы искали инвесторов? Вкладывали личные средства? Договаривались об отсрочках? Суды учитывают поведение руководителя.
- Раскрывайте детали сделок. Если продали актив, покажите движение денег. Куда пошли средства от продажи машины или станка? Если на зарплаты и налоги — это нормальная хоздеятельность, а не вывод активов.
Здесь кредиторы уверяли, что бизнес был переведен на новую фирму специально, чтобы сбросить долги. Смотрите, как мы разбили эти обвинения и выиграли суд
А теперь посмотрим, как это работает на практике. Расскажем про нашего клиента, которого пытались привлечь к субсидиарке на 33 млн рублей, обвиняя во всех смертных грехах: от кражи документов до вывода денег.
Случаи привлечения к субсидиарной ответственности: реальный кейс из судебной практики о том, как 102 кг документов спасли директора от долга в 33 млн рублей
Ситуация и сложность дела
Знакомьтесь, наш доверитель — Андрей. Он не «номинал» и не мошенник, а реальный предприниматель, который годами строил серьезный бизнес.
Его компания, ООО «Торговый Дом «Агролайф», была крепким игроком на рынке оптовой торговли продуктами питания. Занимались заморозкой, возили товар из Сербии и Беларуси. Чтобы вы понимали масштаб: годовая выручка компании стабильно держалась на уровне 100–150 миллионов рублей. Это был живой, работающий механизм.
Что пошло не так? Сценарий, к сожалению, знакомый многим. Пандемия и последовавшая за ней экономическая турбулентность ударили по оборотам. Возник кассовый разрыв, который не удалось перекрыть вовремя. Бизнес не выдержал нагрузки и ушел в процедуру банкротства.
Казалось бы, печальный, но честный финал. Однако для Андрея настоящий кошмар только начинался.
Позиция управляющего: «Виноват директор» Назначенный судом конкурсный управляющий не стал глубоко копать причины кризиса. Он пошел по пути наименьшего сопротивления, выбрав жесткую и формальную тактику. Логика была простой: раз компания обанкротилась, значит, виноват руководитель.
Управляющий подал заявление о привлечении Андрея к субсидиарной ответственности на всю сумму реестровых требований. Цена вопроса — более 33 миллионов рублей.
Для человека это не просто «долг», это риск потерять всё личное имущество и получить «черную метку» на всю жизнь. Перед нами встала задача доказать, что банкротство было следствием рыночных обстоятельств, а не злого умысла директора.
Ситуация выглядела критической, поскольку управлящий использовал сразу три мощных основания для атаки, которые часто работают безотказно в российских судах:
- Непередача документов. Управляющий заявил, что не получил первичную документацию, из-за чего не может найти активы и взыскать долги с контрагентов.
- Неподача заявления о банкротстве. По мнению КУ, фирма была банкротом еще в начале 2022 года, и директор обязан был сам подать на банкротство, но не сделал этого.
- Вывод активов. Управляющий нашел сделку по продаже автомобиля Toyota RAV4 и заявил, что деньги от продажи в компанию не поступили.
Сложность заключалась в том, что в банкротных спорах презумпции работают против директора. Нам нужно было не просто оправдываться, а документально опровергнуть каждый довод.
Позиция конкурсного управляющего
Аргументация оппонента строилась на следующих тезисах:
- По документам: Ссылаясь на абзац 2 п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, управляющий утверждал, что отсутствие бумаг делает невозможным формирование конкурсной массы. Он якобы не мог понять, кто и сколько должен компании.
- По срокам: управлящий определил дату «объективного банкротства» как 15.01.2022, так как на тот момент у компании уже был долг перед одним из поставщиков (ООО «Лето-К»). Логика КУ: есть долг — обязан подать на банкротство в течение месяца (п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве).
- По имуществу: Сделка по продаже Toyota RAV4 за 1,59 млн рублей была названа подозрительной, так как управлящий не увидел поступления средств на расчетный счет.
Наша позиция и стратегия защиты
Мы понимали, что эмоциональные рассказы в арбитражном суде не работают. Требовалась сухая фактура и ссылки на нормы права.
1. Стратегия «Бумажный щит» Главный риск — субсидиарка за документы. Мы подняли все архивы отправок клиента. Выяснилось, что директор действовал крайне добросовестно. Документы отправлялись не просто «пачкой», а системно:
- Через курьерскую службу СДЭК была передана документация общим весом 102 кг! Это подтверждалось накладной.
- Через Почту России отправлялись флеш-накопители с базой 1С и сканами, с подробными описями вложений.
- Дубликаты отправлялись на электронную почту управляющего.
Мы составили подробную таблицу для суда: что, когда и каким способом было отправлено. Это выбивало почву из-под ног управляющего в части обвинений по ст. 61.11 Закона о банкротстве.
2. Стратегия «Антикризисный менеджмент» (Дата банкротства) Мы категорически не согласились с датой банкротства 15.01.2022. Согласно ст. 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества и временная неплатежеспособность — разные вещи.
- Мы показали динамику выручки: в 2021 году она составила 119 млн, а в 2022 году выросла до 134 млн руб. Растущий бизнес не банкротят.
- Решающий аргумент: Мы предоставили доказательства того, что директор лично спасал компанию. В период кризиса он внес в кассу в виде беспроцентных займов 3 560 000 рублей личных средств.
- Это подтверждало, что он действовал в соответствии с «планом выхода из кризиса», о котором говорит Постановление Пленума ВС РФ № 53. Добросовестный директор вкладывает деньги, а не выводит их.
3. Эпизод с автомобилем Здесь потребовался простой бухгалтерский анализ.
Мы нашли кассовые ордера, подтверждающие, что покупатель внес наличные в кассу, а директор в тот же день сдал их на расчетный счет через самоинкассацию. Деньги «растворились» в операционных расходах (зарплата, налоги), что абсолютно законно.
В этом деле с директора пытались взыскать 9,5 млн рублей личных средств за якобы доведение до банкротства. Посмотрите, как мы добились полного отказа в иске и защитили клиента
Как развивалось дело в судах
Суд первой инстанции (Арбитражный суд Московской области) внимательно изучил наши доказательства. Ключевым моментом заседания стало предъявление почтовых документов. Судья задал резонный вопрос управляющему: как можно утверждать об отсутствии документов, если есть подтверждение получения 102 килограммов груза с описью «документация должника»?
Управляющий пытался парировать, что документы «не в том виде» или «не полные», но мы сослались на судебную практику: если переданной информации достаточно для понимания сути деятельности (а мы передали базы 1С), то основания для ответственности по п. 2 ст. 61.11 отсутствуют.
В отношении даты банкротства суд принял нашу позицию: наличие долга перед одним кредитором (ООО «Лето-К») не обязывает директора подавать на банкротство, если компания продолжает вести хозяйственную деятельность и гасить другие долги.
В суде первой инстанции нам удалось отбить атаку. Судья внимательно изучил наши доводы и вынес вердикт: в удовлетворении заявления отказать полностью.
Казалось бы, можно выдыхать? Как бы не так. Случаи привлечения к субсидиарной ответственности бывают разной сложности. В банкротных делах конкурсные управляющие редко сдаются без боя — это их работа и их заработок. Управляющий не согласился с решением и подал жалобу в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Его позиция в апелляции строилась на том, что суд первой инстанции якобы неверно оценил глубину финансовой ямы, в которой оказался «Агролайф», и «простил» директору слишком многое. Нам предстоял второй раунд.
Наш ход в апелляции: ловим управляющего на противоречиях
В суде апелляционной инстанции мы решили не просто обороняться, а контратаковать, используя действия самого управляющего против него же.
Мы обратили внимание судей на один ключевой факт: управляющий жаловался на некачественную передачу документов и хаос в делах, который якобы мешал ему работать. Но при этом… он успешно взыскивал дебиторскую задолженность с контрагентов фирмы!
Наша логика была железной:
«Если управляющий смог по документам, переданным Андреем, отсудить деньги у должников компании и пополнить конкурсную массу, значит, документы были в полном порядке. Нельзя одной рукой принимать дела и взыскивать долги, а другой — писать жалобы на то, что работа невозможна из-за директора».
Это был шах и мат. Мы показали суду, что управляющий, мягко говоря, лукавит, пытаясь переложить ответственность на директора там, где всё работало исправно.
Окончательный вердикт
Десятый арбитражный апелляционный суд услышал нас. В своем Постановлении от 08.12.2025 года он поставил жирную точку в этом затяжном споре.
Апелляция полностью поддержала позицию первой инстанции и наши доводы. Андрея освободили от субсидиарной ответственности. Те самые 33 миллиона рублей, которые могли стать его личным пожизненным долгом, так и остались корпоративным долгом компании, списанным в рамках процедуры.
Для клиента это означало одно: конец бессонных ночей и возвращение к нормальной жизни без страха потерять всё.
Управляющий атаковал сделку на 153 млн рублей, рассчитывая легко ее аннулировать и забрать имущество. Читайте, как мы отстояли эту крупную сделку и сохранили активы
Выводы и что можно взять на заметку
Этот кейс — отличный пример того, что случаи привлечения к субсидиарной ответственности часто строятся на формальных, а не реальных основаниях. Управляющие работают «по шаблону», и этот шаблон можно сломать.
Что спасло нашего клиента (и что нужно делать вам):
- Всегда фиксируйте передачу дел. Никаких передач «из рук в руки» без акта. Идеальный вариант — почта с описью вложения или курьерская служба с детализацией веса. Доказательство отправки 100 кг документов для суда выглядит гораздо убедительнее слов.
- Сохраняйте доказательства спасения бизнеса. Если вы вкладываете свои деньги в фирму, оформляйте это как займы. В суде это станет главным доказательством того, что вы не планировали банкротство, а боролись за жизнь компании. Это снимает ответственность по ст. 61.12 Закона о банкротстве.
- Не бойтесь спорить о дате неплатежеспособности. Управляющему выгодно сдвинуть дату банкротства как можно раньше. Ваша задача — с цифрами в руках (выручка, активы, контракты) доказать, что кризис был преодолим.
Защита от субсидиарной ответственности — это всегда битва документов и интерпретаций закона. Как показывает практика, при грамотном подходе можно отбиться даже от очень крупных сумм.
Случаи привлечения к субсидиарной ответственности не ограничиваются рассмотренным в статье. Сумма требований к нашему клиенту составляла гигантские 112 миллионов рублей, ситуация казалась критической. Посмотрите, как мы отбили эту атаку и спасли клиента от выплаты 112 млн
Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76