Один учредитель лишил второго 50% доли в компании, заявив о неоплате доли. Апелляция и кассация вернули долю владельцу. Рассказываем, какие ошибки допустил агрессор и как защитить свои права.
В недавнем споре между двумя 50% учредителями один из них смог через суд вернуть свою долю, которую второй участник попытался отобрать по формальному основанию. Дело показало типичные ошибки при попытке «выдавливания» партнера и правильную стратегию защиты. Разбираем ключевые моменты.
Суть конфликта
Два учредителя создали ООО с равными долями. Согласно протоколу, оплатить доли нужно было в течение 4 месяцев после регистрации. Через год после создания компании между партнерами возник конфликт. Воспользовавшись этим, один из них:
- Единолично принял «решение» о переходе 50% доли второго участника к обществу в связи с ее «неоплатой».
- На основании этого решения зарегистрировал изменения в ЕГРЮЛ.
- Затем распределил эту «освободившуюся» долю самому себе, став единственным владельцем 100% компании.
Лишенный доли учредитель обратился в суд с иском о восстановлении корпоративного контроля.
Ошибки «агрессора», которые привели к поражению в суде
1. Формальный подход без учета фактических обстоятельств.
«Агрессор» полагался на формальное основание — отсутствие прямого платежа от истца на расчетный счет общества. Однако суд (в первую очередь, апелляция) исследовал фактические обстоятельства:
- Истец представил доказательства перевода денег лично второму учредителю с целью последующего внесения их в уставный капитал. Это указывало на договоренность об оплате.
- В течение всего года (с момента создания до конфликта) истец признавался участником, участвовал в деятельности общества. Никаких претензий по неоплате ему не предъявлялось.
- В бухгалтерской отчетности общества не числилась задолженность по оплате уставного капитала со стороны истца.
Вывод суда: фактические отношения сторон свидетельствовали об оплате доли или, как минимум, о молчаливом согласии с таким порядком. Применять механизм ст. 16 Закона об ООО можно только при реальном, а не мнимом нарушении.
2. Применение корпоративных механизмов в целях злоупотребления правом.
Суды установили, что решение о переходе доли было принято не в связи с действительной заботой об оплате уставного капитала, а исключительно на фоне возникшего корпоративного конфликта. Такое использование предоставленных законом прав для устранения партнера было расценено как недобросовестное.
3. Нарушение процедуры и игнорирование позиции второго участника.
Все решения принимались единственным оставшимся участником без какого-либо уведомления или попытки урегулировать вопрос с партнером. Судьи увидели в этом не просто формальное соблюдение процедуры «выхода» доли, а целенаправленные действия по лишению прав.
Что сработало в защите
1. Сбор доказательств реального участия в бизнесе. Истец смог доказать, что его статус участника не оспаривался долгое время. Важны любые доказательства: переписка по вопросам компании, участие в переговорах, одобрение сделок, упоминание в документах.
2. Подтверждение намерения оплатить долю. Даже если оплата прошла нестандартным путем (перевод партнеру), предоставление платежного поручения и пояснений о договоренности лишило оппонента главного козыря.
3. Акцент на злоупотребление правом. В суде важно показать, что формальный повод использован как инструмент недружественного поглощения, а не для защиты интересов общества. Контекст конфликта и время принятия решений сыграли ключевую роль.
4. Требование восстановления status quo. Иск был сформулирован не только о признании решений недействительными, но и о восстановлении корпоративного контроля — прямом возврате доли в уставном капитале. Это более эффективное требование, чем просто отмена записей в ЕГРЮЛ.
Итог для бизнеса
- Для «агрессора»: попытка лишить доли по формальному, но фактически несостоятельному основанию почти гарантированно провалится в суде, если партнер сможет доказать свое реальное участие и вашу недобросовестность.
- Для защищающейся стороны: не паникуйте, если долю уже «отобрали» в реестре. Шансы вернуть её высоки, если вы соберете доказательства своей роли в компании и сможете доказать контекст корпоративного конфликта. Ключ к победе — переход от спора о формальностях к спору о фактических обстоятельствах и добросовестности.
Кассационный суд согласился с апелляцией, подтвердив, что закон защищает не формальную чистоту процедур, а реальные права участников, если те действовали добросовестно.
Дело № А56-100063/2023