После исключения компании из реестра как недействующей её долги не всегда исчезают. Руководителя могут привлечь к субсидиарной ответственности, но только в случае, если доказана его недобросовестность и неразумность, вследствие которых рассчитаться с кредиторами стало невозможно.
Суть дела: долг переходит на директора?
Кредитор обратился в суд с требованием взыскать более 1,3 млн рублей с бывшего директора компании, которая была исключена из ЕГРЮЛ как недействующая. Долг возник по решению суда за неуплату аренды, но в ходе многолетних исполнительных производств выяснилось, что у компании отсутствует имущество для погашения задолженности.
Истец настаивал, что директор действовал недобросовестно: ненадлежаще управлял компанией, не использовал заемные средства для погашения долга и не подал вовремя заявление о банкротстве. Суды двух инстанций отказали во взыскании, и кредитор обжаловал это решение в кассации.
Позиция суда: почему в субсидиарке отказали
Суд округа подробно разобрал все доводы истца и поддержал выводы нижестоящих судов. Решение об отказе основано на анализе двух ключевых аспектов субсидиарной ответственности контролирующих лиц после исключения компании из реестра.
1. Недобросовестность и неразумность действий директора не доказаны
Для взыскания долга с руководителя кредитор должен доказать, что тот действовал недобросовестно и неразумно, что в итоге сделало невозможным расчеты с кредиторами. В данном случае суд не нашел таких доказательств.
Что было проверено и какие выводы сделаны:
- Использование заемных средств. Истец утверждал, что крупные займы (свыше 10 млн рублей) от аффилированного лица были израсходованы не на нужды компании и не на погашение долга по аренде. Суд проверил банковские выписки и установил, что все поступления в безналичной форме и расходы были направлены на хозяйственную деятельность (строительство, ремонт, закупку оборудования). Признаков вывода средств в личных интересах или в пользу участников не обнаружено.
- Активность в погашении долга. Доказательства показали, что директор предпринимал активные действия для урегулирования задолженности: вел переговоры об изменении графика арендных платежей, предлагал передать имущество компании в счет погашения долга, инициировал досрочное расторжение убыточного договора аренды. В результате этих действий первоначальный долг в 7,1 млн рублей был сокращен до 1,3 млн рублей.
- Прекращение деятельности как следствие бизнес-рисков. Суд согласился с доводами директора о том, что компания прекратила работу из-за объективных предпринимательских рисков (непопулярность локации, падение спроса) и убыточности проекта. Такие обстоятельства, при отсутствии злоупотреблений, не являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
2. Отсутствие оснований для ответственности за неподачу заявления о банкротстве
Истец также ссылался на привлечение директора к административной ответственности за неподачу заявления о банкротстве. Суд разъяснил важный нюанс:
- Ответственность ограничена новыми долгами. Субсидиарная ответственность по этому основанию наступает только за обязательства, которые возникли после истечения месячного срока на подачу заявления о банкротстве.
- Долг истца возник раньше. Основная задолженность по аренде образовалась в 2016–2017 годах, то есть до момента, когда у директора возникла обязанность обращаться в суд о банкротстве (август 2018 года). Новых обязательств перед этим кредитором после этой даты не появлялось. Следовательно, оснований для взыскания с директора именно этого долга по данному основанию не было.
Практические выводы для кредиторов и руководителей
- Для кредиторов. Сам факт исключения компании-должника из реестра и наличия неисполненного решения суда — недостаточное основание для взыскания с руководителя. Необходимо собрать конкретные доказательства недобросовестных действий, направленных на ухудшение финансового положения компании или вывод активов. Общие обвинения без документального подтверждения суд отвергнет.
- Для руководителей. Решение показывает, что добросовестное и разумное управление, даже если оно не привело к успеху бизнеса, является сильной защитой. Активные попытки спасти компанию, переговоры с кредиторами, документально подтвержденное целевое использование средств и отсутствие личной выгоды — ключевые аргументы в споре о субсидиарной ответственности.
- Срок исковой давности. Суд подтвердил, что срок для подачи такого иска исчисляется с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к ответственности, например, с даты исключения компании из ЕГРЮЛ.
Дело № А24-6341/2024