Если в вашей организации не установлен режим коммерческой тайны (о чем я писала в прошлой статье), либо он просто существует и как таковой не работает, вам стоит проанализировать: все ли процессы вы конкретно и детально отразили в своем локальном акте по коммерческой тайне? А может даже у вас его и нет?
Для чего вам нужно составить положение о коммерческой тайне?
В первую очередь данное положение необходимо составить для установления режима коммерческой тайны (для удобства далее - КТ).
Данный локальный акт должен обозначить порядок отнесения имеющейся информации к коммерческой тайне, допуска работников к такого рода информации, регистрации документов по КТ и обмен ими, а также в целом порядок работы с такой информацией.
Все это нужно для минимизации рисков: репутационных, финансовых, риска нарушения безопасности на предприятии, раскрытия стратегии, технологических процессов предприятия, изобретений, отношений с конрагентами и так далее.
Это Положение вместе с Перечнем информации, относящейся в вашей организации к КТ, должно стать основообразующим для всего режима коммерческой тайны.
Какие разделы должны быть в вашем локальном акте по коммерческой тайне?
В первую очередь, давайте вернемся к ст. 10 ФЗ "О коммерческой тайне", где приведены следующие необходимые меры по охране конфиденциальности информации, после принятие которых режим коммерческой тайны считается установленным:
Все эти меры и должны быть отражены в вашем положении.
С учетом вышеизложенного, распишем примерную структуру положения:
- Область использования/применения Положения.
Укажите, на какой круг работников распространяется Положение, настоятельно рекомендую указать - на всех работников, а не выделять только руководителей. К некоторой конфиденциальной информации могут быть допущены и простые исполнители, для выполнения опеределенной задачи. Чтобы избежать последующих проблем с доказыванием в суде, распространите действие положения на всех работников компании и в дальнейшем обязательно ознакомьте их с документом.
- Процедура (порядок/алгоритм) отнесения информации к коммерческой тайне
Подробно распишите процесс: как, кто и с какой периодичностью в организации утверждает перечень информации, составляющей коммерческую тайну.
Также можно сослаться на Федеральный закон "О коммерческой тайне" в части того, что не относится к коммерческой тайне.
- Порядок оформления, регистрации и хранения документов, содержащих коммерческую тайну
Утвердите гриф для документов, содержащих коммерческую тайну, порядок делопроизводства (либо обновите ваш локальный акт по делопроизводству и обязательно сделайте на него отсылку), регистрации документов, создайте форму журнала/ электронного реестра регистрации.
- Порядок предоставления доступа работникам к документам, содержащим коммерческую тайну
Детально распишите: кто, в какой срок и на какое время, в каком виде предоставляет работникам доступ к таким документам, как это фиксируется, как предупреждается пересылка или копирование.
- Обязанности работников, работающих с документами, содержащими коммерческую тайну
- Порядок передачи информации, содержащей коммерческую тайну третьим лицам
! Обязательно заключайте соглашение о конфиденциальности, составляйте акт приема- передачи.
- Ответственность за нарушение пунктов Положения
Определите ответственных лиц в структуре организации, сошлитесь на положения п. "в" ч. 6 ст. 81 ТК РФ, ст. 183 УК РФ, ст. 13.14 КоАП РФ.
Когда положение будет работать, а не просто существовать?
В первую очередь тогда, когда в Положении будут четко распределены зоны ответственности без расплавчатых пунктов.
Укажите в положении ответственных лиц (должность, либо отдел) по каждому из процессов:
- кто составляет и утверждает перечень документов, относящихся к коммерческой тайне, решает, с каких документов можно снять гриф КТ;
- кто предоставляет доступ работникам к документам;
- кто отвечает за вопросы делопроизводства;
- кто контролирует режим КТ в организации в целом (проводит внутренние проверки);
- кто является ответственным за документы КТ в своем подразделении.
Разработайте единые четкие формы документов, грифов, журналов (реестров), соглашений о конфиденциальности, чтобы режим КТ в вашей компании был стандартизирован.
Также документ будет работать в случае установления ответственности за разглашение коммерческой тайны.
Ознакомление работников с локальным актом
Как я указывала в прошлой статье по режиму коммерческой тайны, работников нужно ознакамливать с локальными актами, его устанавливающими (в том числе с положением о КТ) для дальнейшей возможности взскать с работника причиненный ущерб или привлечь его к дисциплинарной ответственности.
Я думаю, процесс ознакомления с локальными актами во всех организациях примерно одинаков: предоставление ЛНА на прочтение и получение от работника подписи об ознакомлении с ЛНА.
Если вы используете в работе электронные системы (тот же 1С:Документооборот), где работникам может быть направлен ЛНА на ознакомление, это не будет нарушением или тактическим промахом с вашей стороны.
Второй КСОЮ пришел к выводу: подтвердить, что работник ознакомился с ЛНА, можно не только с помощью его личной подписи, но и другим способом. Так, в определении от 05.03.2024 № 8Г-2394/2024 [88-4167/2024] суд указал, что ознакомление с ЛНА подтверждает работа в программном модуле 1С.
! С положением о коммерческой тайне рекомендую знакомить работника сразу же, при трудоустростве.
Надеюсь моя статья поможет вам составить ваше положение с учетом организационных моментов и структур в вашей компании, успехов и до новых встреч!
Для разработки положения персонально для вас, можно написать автору блога.