По нашей статистике, 75% бизнес-партнёрств распадаются в первые три года, ещё около 20% в течение пяти лет. Более десяти лет совместной работы выдерживает меньшинство. Причина почти всегда одна и та же. Не рынок. Не налоги. Не кризисы. А внутренние конфликты между партнёрами.
Откуда берутся эти конфликты
Предпосылки могут быть разными, но первопричина, как правило, одна у каждого появляется «своя правда».
Эта «правда» возникает не из злого умысла, а из: недосказанности, недописанности, незафиксированных договорённостей.
Партнёры просто не обсудили заранее, как будут действовать в сложных и спорных ситуациях. Когда правила не проговорены, у каждого появляется возможность выбрать вариант, выгодный лично ему, не вступая в конфликт с собственной совестью. О выгоде второй стороны в такой ситуации можно не задумываться. Именно поэтому в бизнесе так мало «осознанных злодеев» и так много искренне убеждённых в своей правоте людей. Моральный закон внутри нас действительно существует. Проблема лишь в том, что он не заменяет договор.
Устные договорённости как топливо для спора
Осознание своей правоты почти всегда приходит одновременно с другой мыслью: «Мне за это ничего не будет». Почему? Потому что: все договорённости были устными, формулировки типа «работаем 50/50» и «директор пока ты» слишком абстрактны, «неудобные» и потенциально конфликтные сценарии не обсуждались вовсе. Формула конфликта проста: «Я прав» + «мне ничего за это не будет» = корпоративный спор.
Немного о культурном фоне
Ситуацию усугубляет низкий уровень доверия. По данным социологических исследований, только 29,5% россиян считают, что большинству людей можно доверять. Для сравнения: в США 40,3%, в Норвегии 66,3%. В итоге мы имеем следующую картину: в среде с низким уровнем доверия не принято заранее обсуждать острые вопросы и юридически фиксировать реальные договорённости, при том что полностью прозрачные партнёрства, где доходы не утаиваются, встречаются достаточно редко.
Хорошая новость
Российское законодательство сегодня позволяет гибко и детально зафиксировать договорённости между партнёрами, снизить риск конфликтов и обеспечить владельческий контроль. Вопрос лишь в том, готовы ли партнёры обсудить неудобные темы до, а не после.
Ключевые вопросы, которые нужно обсудить партнёрам
Эти вопросы актуальны как для стартапов, так и для уже работающего бизнеса.
1. Кто отвечает за оперативное управление
Оперативное управление это контроль финансовых потоков, договоров и текущих решений. Чем больше партнёров, тем выше риск споров о том, кто и как управляет бизнесом на длинной дистанции.
2. Зоны ответственности партнёров
Чёткое распределение ролей предотвращает ситуации, когда одни участки остаются без внимания, а на других партнёры «сталкиваются лбами».
3. Будет ли совет директоров
В крупном бизнесе он почти всегда есть. В малом и среднем редкость из-за нехватки управленческой зрелости. При правильной организации совет директоров становится мощным инструментом стратегического развития.
4. Кто и как назначает директора
Директор это оперативный контроль. В условиях недоверия этот вопрос становится одним из самых конфликтных. Назначение может требовать простого большинства, квалифицированного большинства или единогласия.
5. Что делаем при необходимости дополнительного финансирования
Чаще всего допфинансирование требуется из-за ошибок в первоначальных расчётах или для масштабирования. Конфликты возникают, когда один из партнёров не готов или не может вкладываться дальше.
6. Связана ли доля с объёмом вовлечённости
Классическая причина конфликтов на длинной дистанции. Один партнёр «тащит» операционку, другой сохраняет долю. Трудовая функция может компенсировать дисбаланс, но далеко не всегда.
7. Порядок продажи доли третьим лицам
Продажа доли часто становится инструментом давления и манипуляции. Поэтому нередко в уставе прямо запрещают продажу третьим лицам или сильно её ограничивают.
8. Наследование долей
Когда доли переходят к наследникам, далёким от бизнеса, или возникает требование выкупа по завышенной цене, компания начинает расшатываться. Этот вопрос требует детальной проработки.
9. Права супругов на долю в бизнесе
По умолчанию 50% доли считается совместно нажитым имуществом. В случае развода в партнёрах может оказаться супруг, с которым бизнесу работать крайне сложно.
10. Что считается тупиковой ситуацией
Тупики возникают в управлении, финансировании, назначении директора. Важно заранее определить момент, когда стороны признают, что ситуация зашла в тупик, и какой механизм запускается дальше.
Как это юридически оформляется на практике
Одним документом такие договорённости не закрываются. Нужна связка взаимосвязанных инструментов. Устав с учётом корпоративной архитектуры, наличия корпоративного договора и совета директоров. Корпоративный договор, который позволяет зафиксировать реальные договорённости, включая ограничения прав голоса. Опцион на покупку или продажу доли по заранее определённой цене и в установленный период. Наследственный договор, который надёжнее завещания и защищает бизнес от неожиданных изменений воли. Брачный договор в части доли, чтобы исключить претензии супруга на бизнес-актив. Опционально могут использоваться партнёрские соглашения и положения о совете директоров.
Все эти документы должны составляться с учётом реальной судебной практики, в идеале собственной. Только тогда они будут действительно исполнимыми и обеспечат защиту, в том числе через суд. Лучше всего прорабатывать эти вопросы на старте бизнеса. Но для уже работающих компаний это не менее важно. Корпоративная «обвязка» это не формальность, а элемент финансово-правовой безопасности, который часто решает судьбу бизнеса задолго до того, как возникают открытые конфликты.