Дополнительные случаи, когда аудит обязателен.
Обычно необходимость проведения обязательного аудита определяется статьей 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307‑ФЗ «Об аудиторской деятельности». В ней перечислены критерии организаций, подпадающих под обязательную аудиторскую проверку, а также дополнительные условия, влияющие на решение вопроса: нужно ли компании проходить обязательный аудит.
Однако, если при анализе ст. 5 Закона № 307‑ФЗ вы не обнаружили свою организацию среди тех, для кого аудит прямо обязателен, и сделали вывод, что проверка вам не нужна, спешить с выводами не стоит. В ряде случаев обязанность по проведению аудита устанавливается не законом об аудиторской деятельности, а иными отраслевыми федеральными законами.
Один из таких примеров — застройщики (специализированные застройщики).
Обязательный аудит для застройщиков
Для застройщиков и некоторых других участников рынка обязанность прохождения аудита предусмотрена специальными нормами (ст. 67.1 ГК РФ, ст. 3 Федерального закона № 214‑ФЗ).
Согласно части 5 статьи 3 Федерального закона от 30.12.2004 № 214‑ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости…» (далее — Закон № 214‑ФЗ), годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность застройщика подлежит обязательному аудиту.
Право привлекать денежные средства дольщиков возникает только при соблюдении комплекса условий, перечисленных в ст. 3 Закона № 214‑ФЗ. Среди них — ежегодное получение и размещение аудиторского заключения по годовой отчетности.
В какой момент спецзастройщику нужно проводить обязательный аудит
Законодательство обязывает застройщика предоставить любому заинтересованному лицу доступ к аудиторским заключениям за период не более трех предшествующих лет (п. 5 ч. 2 ст. 20 Закона № 214‑ФЗ).
Это означает, что, если первый договор долевого участия заключается, например, в 2025 году, застройщику необходимо обеспечить аудит отчетности:
за 2025 год;
а также за каждый из трех предшествующих отчетных лет, если организация уже существовала в эти годы.
Из этого вытекает важный вывод: аудиторская проверка должна проводиться даже при отсутствии хозяйственной деятельности. Иначе высок риск споров с контролирующими органами и неблагоприятной судебной практики (см., например, постановление 17 ААС от 21.11.2012 № А60‑29099/2012).
Особенности для вновь созданных организаций
Для новых юридических лиц действуют специальные правила формирования первого отчетного года.
В соответствии с частями 2 и 3 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402‑ФЗ «О бухгалтерском учете» первый отчетный год:
- с даты госрегистрации по 31 декабря этого же года включительно — если организация зарегистрирована до 30 сентября;
- с даты госрегистрации по 31 декабря следующего года включительно — если регистрация произошла после 30 сентября.
Официальных подробных разъяснений по многим практическим ситуациям в этой области немного. Поэтому при возникновении спорных вопросов целесообразно обратиться за письменными разъяснениями в Минстрой России или в СРО аудиторов.
Ответственность за отсутствие аудиторского заключения на Федресурсе
Если аудиторское заключение не составлено, не представлено или не опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс), наступает административная ответственность по п. 6–8 ст. 14.25 КоАП РФ:
штраф от 5 000 до 50 000 рублей;
при повторном нарушении — дисквалификация должностного лица на срок от 1 до 3 лет.
Последствия непроведения обязательного аудита
1. Штрафы со стороны налоговых органов и других контролирующих органов
Контроль за соблюдением требований законодательства о бухгалтерском учете и отчетности осуществляют, в том числе:
- налоговые органы;
- органы исполнительной власти, контролирующие финансово‑бюджетную сферу;
- Счетная палата РФ;
- контрольно‑счетные органы субъектов РФ (ст. 28.3 КоАП РФ).
Прямой обязанности представлять аудиторское заключение в налоговый орган законодательство не устанавливает (ст. 14 Закона № 402‑ФЗ, подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ). Однако, выявив при проверке отсутствие обязательного аудиторского заключения, налоговая инспекция вправе составить протокол об административном правонарушении.
Статья 15.11 КоАП РФ предусматривает ответственность за грубое нарушение правил ведения бухгалтерского учета и составления отчетности, включая ситуации, когда отсутствует аудиторское заключение при обязательном аудите. Санкции для руководителя:
от 5 000 до 10 000 рублей;
при повторном нарушении — от 10 000 до 20 000 рублей или дисквалификация на срок от 1 до 2 лет.
Отдельно нужно учитывать требования корпоративного законодательства. Согласно п. 3 ст. 52 Федерального закона № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах», к материалам, которые должны предоставляться лицам, имеющим право участвовать в общем собрании акционеров, относятся:
- годовой отчет общества;
- заключение ревизионной комиссии (ревизора);
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность;
- аудиторское заключение;
- заключение ревизионной комиссии по результатам проверки отчетности.
Отсутствие аудиторского заключения в этом пакете документов расценивается как нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев паев ЗПИФов. Ответственность установлена ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ:
для граждан — штраф от 2 000 до 4 000 рублей;
для должностных лиц — штраф от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификация до 1 года;
для юридических лиц — штраф от 500 000 до 700 000 рублей.
2. Санкции со стороны Банка России
Наиболее ощутимые штрафы предусмотрены для эмитентов ценных бумаг, особенно публичных акционерных обществ.
Публичное АО обязано раскрывать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (ст. 92 Закона № 208‑ФЗ). Требования к содержанию раскрываемой информации установлены Положением Банка России от 30.12.2014 № 454‑П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
Если акционерное общество:
не размещает аудиторское заключение вместе с бухгалтерской отчетностью в сети Интернет;
либо не предоставляет его акционерам в установленный срок,
то это рассматривается как нарушение правил раскрытия информации на финансовом рынке. Раскрытие отчетности без аудиторского заключения, а также неполная, недостоверная или вводящая в заблуждение информация влечет штраф по п. 2 ст. 15.19 КоАП РФ:
на должностных лиц — от 30 000 до 50 000 рублей или дисквалификация на 1–2 года;
на юридических лиц — от 700 000 до 1 000 000 рублей.
3. Штрафы со стороны Росстата
При обязательном аудите аудиторское заключение входит в комплект документов, представляемых в Росстат вместе с бухгалтерской отчетностью. Если оно не подано, организация и ее должностные лица могут быть привлечены к ответственности по ст. 19.7 КоАП РФ:
на должностных лиц — штраф от 300 до 500 рублей;
на юридических лиц — штраф от 3 000 до 5 000 рублей.
При этом привлечение к ответственности не освобождает от обязанности все равно представить аудиторское заключение (п. 4 ст. 4.1 КоАП РФ).
Хранение аудиторского заключения и срок давности
Срок хранения аудиторского заключения по бухгалтерской (финансовой) отчетности законодательством не ограничен (ч. 1 ст. 29 Закона № 402‑ФЗ; ст. 408 Перечня, утв. приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558).
Срок давности привлечения к административной ответственности за нарушения законодательства о бухгалтерском учете — 2 года со дня совершения правонарушения (ст. 4.5 КоАП РФ).
Как мы можем помочь
Аудиторская компания «АЗБУКА ФИНАНСОВ» поможет определить:
подпадает ли ваша организация под обязательный аудит (в том числе как застройщик или спецзастройщик);
за какой период необходимо провести проверку;
какие требования действуют с учетом отраслевой специфики вашей деятельности.
Мы проведем аудит с учетом нормативных требований и особенностей вашей компании, чтобы снизить риски штрафов и претензий со стороны надзорных органов.
Пишите нам