В конце 2025 года парламент Бермудских Островов принял комплекс правок в ключевые законы о компаниях с целью усилить прозрачность корпоративной структуры и привести законодательство в соответствие с международными стандартами борьбы с отмыванием денег и уклонением от налогообложения.
Одной из наиболее заметных новаций стало полное запрещение выпуска и использования акций на предъявителя (bearer shares). До изменений такие ценные бумаги были законным инструментом на Бермудах (как и в ряде классических офшорных юрисдикций) — держатель сертификата считался его владельцем без необходимости регистрации в реестре. Это обеспечивало высокий уровень приватности владельцев, но также делало такие акции привлекательными для сокрытия истинной собственности и потенциального злоупотребления.
В историческом контексте отметим, что офшорные юрисдикции традиционно предоставляли механизмы высокой приватности владельцев компаний, включая акции на предъявителя и институцию номинальных (или «теневых») директоров. Последние часто использовались для удержания номинального контроля над компанией, тогда как реальный владелец (beneficial owner) стремился сохранить анонимность. С распространением глобальных расследований, таких как Pandora Papers и усилением международных требований к прозрачности, подобные практики всё более критикуются и законодательно ограничиваются.
Закон Companies (Prohibition of Bearer Shares and Nominee Directors) Amendment Act 2025, вступивший в силу 10 декабря 2025 г., требует, чтобы все существующие акции на предъявителя были преобразованы в зарегистрированные в течение 90 дней - до 10 марта 2026 г.. Если владельцы в установленный срок не преобразуют свои акции и не предоставят имя для регистрации, такие бумаги становятся недействительными.
Аналогичные меры давно внедрены в ряде других юрисдикций: Великобритания практически запретила акции на предъявителя ещё в 2015 г., а Швейцария - в 2019 г. Этот тренд отражает усилия международного сообщества по искоренению инструментов, затрудняющих отслеживание конечных бенефициаров.
Другой значимый элемент реформ - запрет на назначение номинальных директоров. Закон прямо запрещает назначать лицо, выступающее директором только формально, без реального управления компанией, действуя по указаниям другой стороны.
До изменений практика назначения номинальных директоров использовалась для частичного сокрытия реального контроля над компанией, усложняла идентификацию конечных выгодоприобретателей и противоречила рекомендуемым стандартам прозрачности. Новый запрет направлен на устранение этой лазейки и повышение качества корпоративного управления.
Кроме этого, теперь в реестре директоров компаний должна явно указываться информация об альтернативных директорах и о том, кого именно они замещают, что закрывает ещё одну лазейку для неясности в управлении.
Одним из значимых аспектов реформы стало изменение подхода к обеспечению соблюдения режима бенефициарного владения. Если реальный владелец компании отказывается предоставлять точную информацию о себе, сама компания получает право применять к нему санкции, например, ограничивать права на акции. Этот механизм перекладывает часть регуляторного бремя на корпоративные структуры, что, по мнению аналитиков, является «значительным сдвигом в ответственности».
Ещё одной важной практической деталью является правило для компаний, покидающих Бермуды. Даже при переходе в другую юрисдикцию они обязаны назначить местного агента, который будет хранить реестр бенефициарных владельцев и финансовую отчётность не менее пяти лет. Это предотвращает использование процедуры перерегистрации как способа ухода от ответственности.
Такая политика соответствует усилиям ОЭСР и других международных организаций, которые уже давно критикуют практики, затрудняющие прозрачность собственности и контроль над компаниями. Многие юрисдикции усиливают требования к отчётности бенефициаров, ограничивают анонимность владения и стремятся устранить механизмы, которые могут быть использованы для сокрытия активов.
оригинал публикации / Д.Е.
Мы много лет проверяем контрагентов. Получаем выписки и документы из разных государственных реестров, готовим бизнес-справки по иностранным и российским компаниям, апостилируем документы и рассказываем об этом (и не только) в своих статьях.
Не забудьте подписаться на наш канал :)