Сокращение лимитов по спецрежимам и усиление налогового контроля подталкивают бизнес к реструктуризации. Однако любое разделение компаний автоматически попадает в зону внимания ФНС. Ключевой вопрос для проверяющих - есть ли у такого разделения самостоятельный деловой смысл или оно направлено исключительно на получение налоговой выгоды.
Судебная практика подтверждает: само по себе наличие взаимозависимых лиц или схожих признаков еще не означает незаконное дробление. Оценка всегда проводится в совокупности факторов, а налоговая выгода признается необоснованной только при отсутствии экономической цели
1. Формируйте действительно самостоятельные виды деятельности
Разделение бизнеса оправдано, если каждая компания выполняет отдельную экономическую функцию. Это может быть:
- производство и реализация,
- опт и розница,
- разные продуктовые линейки,
- разные целевые рынки или категории клиентов.
Важно, чтобы различия существовали не на бумаге, а в реальной хозяйственной деятельности: в цепочках поставок, ассортименте, ценообразовании, бизнес-процессах.
Суды положительно оценивают ситуации, когда:
- компании регистрируются поэтапно, по мере роста бизнеса;
- каждая организация работает с внешними контрагентами, а не только внутри группы;
- единый бренд или маркетинг оформлены через легальные договорные конструкции (например, коммерческая концессия).
Кейс: постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.02.2025 № Ф04-347/2025 по делу № А45-11180/2023.
2. Диверсифицируйте контрагентов и источники дохода
Если основная выручка компании формируется за счет одного зависимого контрагента, риск признания дробления резко возрастает. Критично выглядит ситуация, когда:
- ИП или юрлицо работают исключительно на одну компанию;
- договоры идентичны;
- продажи и заявки фактически обрабатываются одними и теми же сотрудниками;
- документооборот ведется централизованно.
В таких случаях суды делают вывод, что самостоятельная предпринимательская деятельность отсутствует, а формальное разделение используется как инструмент налоговой оптимизации.
Кейс: определение Верховного суда от 17.03.2022 № 309-ЭС22-1645 по делу № А76-26883/2020
Чтобы разделение бизнеса не стало основанием для доначислений:
- заранее формулируйте деловую цель реструктуризации;
- обеспечьте реальную автономию каждой компании;
- документально подтверждайте различия в деятельности, персонале и ресурсах;
- регулярно проводите налоговый аудит структуры группы.
3. Закрепите за каждой бизнес-единицей собственные ресурсы
Самостоятельность компании должна подтверждаться материально и организационно. Это означает:
- отдельные юридические и фактические адреса;
- собственное оборудование и имущество;
- разные телефоны, IP-адреса, IT-инфраструктура;
- самостоятельное заключение договоров аренды, связи, обслуживания.
Использование одного сайта, идентичных рекламных кампаний и общих сервисов без договорного оформления - частый аргумент ФНС при доначислениях.
Суды, напротив, поддерживают налогоплательщиков, если каждая компания реально использует свое имущество, несет собственные расходы и не зависит от ресурсов других участников группы.
Кейс: постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2023 № Ф07-17996/2023 по делу № А56-4952/2023
4. Исключите кадровое «перетекание» и управленческое дублирование
Один из самых чувствительных критериев для ФНС - персонал. Повышенный риск возникает, если:
- сотрудники одновременно числятся в нескольких компаниях;
- происходит массовый перевод работников без изменения функций;
- бухгалтерия, кадровый учет и управленческие решения фактически сосредоточены в одном юрлице.
Дополнительным фактором риска становятся родственные связи между учредителями и руководителями, особенно при отсутствии реальной автономии компаний.
Судебная практика показывает: если персонал, управление и учет централизованы, а деятельность ведется на одной площадке - суды склонны поддерживать позицию налоговых органов.
Кейс: решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2019 по делу № А40-9440/18-107-422
Если вы планируете реструктурировать бизнес, выделить новое направление или уже работаете в группе взаимосвязанных компаний, важно заранее оценить налоговые риски. Самитов консалтинг поможет вам в этом. Профессиональная оценка до проверки позволяет сохранить время, деньги и управляемость бизнеса - и сосредоточиться на развитии, а не на спорах с контролирующими органами.