Краткое содержание
В декабре 2022 года покупатель приобрёл 100% долю ООО. Получил от продавца гарантии об отсутствии долгов и скрытых проблем, что должно было обеспечить быструю окупаемость выгодных контрактов. Однако вскоре выяснилось, что компания имеет многомиллионные налоговые претензии — более 950 млн рублей. Из-за долгов ИФНС заблокировала счета на сумму свыше миллиарда рублей и запретила продавать активы. Покупатель подал иск о расторжении сделки из-за недобросовестности продавца. Первые два суда его поддержали, но кассация отправила дело на пересмотр.
Кот в мешке, или купля-продажа доли с сюрпризом
Для кого (для каких случаев): О случаях расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, взыскания денежных средств, уплаченных по договору.
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.
Схема ситуации
В канун 2023 года два гражданина решили начать год с чистого листа и подписали договор купли-продажи 100% доли в ООО.
Продавец, выступая в роли идеального гаранта, заверил покупателя: налоги уплачены, отчётность чиста, долгов перед третьими лицами нет. В общем, сюрпризы исключены. Казалось бы, отличное начало!
Однако этот идеальный старт обернулся для покупателя в убыток 150 млн рублей.
Спустя несколько месяцев после сделки покупатель понял, что его, по сути, бросили на «съедение волкам». Как же так?! Ведь продавец уверял, что передаёт не кота в мешке, а рабочий актив:
- Оборудование, транспорт. Их же можно пощупать и проверить, а не просто увидеть названия в акте приёма-передачи;
- Выгодные договоры с надежными заказчиками. Покупатель рассчитывал, что прибыль от этих перспективных контрактов быстро покроет расходы, связанные с покупкой бизнеса.
Но реальность оказалась суровее ожиданий.
Вскоре выяснилось, что налоговая служба уже давно имела к компании претензии. В результате решений от июля 2022 и ноября 2023 года, компании начислили налоги, пени и штрафы на общую сумму, превышающую 950 миллионов рублей!
В итоге ИФНС наложила арест на все счета ООО в сумме более миллиарда рублей — это в разы больше, чем покупатель заплатил за долю. Более того, налоговая всемогущей рукой запретила распоряжаться всем транспортом без их прямого согласия.
Когда покупатель осознал, что вести бизнес невозможно, он подал иск о расторжении договора.
Первые две инстанции поддержали истца: они признали действия продавца недобросовестными, расторгли сделку и обязали последнего вернуть всю сумму.
Продавец не согласился и ушёл в кассацию.
В результате дело отправили на новое рассмотрение, потому что:
- Суд первой инстанции принял решение, не дождавшись доказательств от продавца в защиту его позиции;
- Апелляция, поддержав коллег, не исправила это нарушение.
Вывод
Чтобы решение о расторжении по причине изменения обстоятельств было законным, суд обязан проверить и зафиксировать совокупность всех условий, прописанных в п. 2 ст. 451 ГК РФ. Без полного анализа фактов и доказательств, решение будет считаться необоснованным.
Цена вопроса: 150 млн рублей.
Где посмотреть документы
КонсультантПлюс, Судебная Практика: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2025 N Ф07-11665/2025 по делу N А56-95661/2024
или
Воспользуетесь бесплатным купоном на 2-х дневный полный доступ к системе, чтобы лично ознакомиться с материалами дела.
Статья подготовлена с использованием материалов систем Консультант ПлюсЗамечание! В записке представлены лишь некоторые из документов, поступивших в системы КонсультантПлюс за последнюю неделю. Полную картину изменения законодательства Вы сможете составить, ознакомившись со всеми последними документами, добавленными в системы КонсультантПлюс.
Заинтересовала статья? Больше материалов в нашей еженедельной рассылке «Аналитическая Записка для Руководителя»!
«Аналитическая Записка для Руководителя» - бесплатная еженедельная рассылка, предназначенная для руководителя любого уровня (начиная от руководителя организации, топ-менеджера - до руководителя подразделения).
Еженедельный обзор спорных практических ситуаций и их решений в формате «просто о сложном»! :)