Почему буровую установку для международного проекта могут арестовать в порту только из-за нахождения товара на базе а/м КАМАЗ, а поставка лаборатории в Узбекистан оборачивается коллапсом из-за одного сертификата? Как экспортер, подписавший контракт на условиях DDP, оказывается в ловушке, не имея юридического лица в Египте? На эти и другие вопросы отвечает Юлия Старкова, управляющий партнер таможенного представителя ООО «Эврика-Логистик».
— Юлия, какие три неочевидных, но самых «дорогих» риска в экспорте есть сейчас, помимо валютных и пошлин?
— Первый — незапланированный простой в ключевых точках. Например, российские порты периодически закрывают из-за угрозы террористических актов или вводятся «временные» запреты на прием определенных категорий товаров. Груз стоит, а вы платите деньги за срыв сроков.
Второй — изменяемость вводимых запретов. Клиенты часто не предполагают, что их товар на момент реализации контракта под запретом экспорта с территории Российской Федерации. Так, в настоящее время запрещен вывоз почти всех станков из России. Человек думает, что занимается обычной законной предпринимательской деятельностью, а по факту его действия подпадают под статью уголовного кодекса Российской Федерации.
Третий — попадание под санкции одного из элементов логистической цепочки. Иногда сложно заранее просчитать их влияние. Например, мы возвращали транзитом через Европу несанкционные буровые установки, но их арестовали в европейском порту, потому что они были установлены на базе а/м КАМАЗ, а КАМАЗ есть в списке компаний, находящихся под санкциями. Груз застрял там на пять месяцев, и счета за хранение шли отправителю.
— Как правильно выбрать страну для транзита или отгрузки, чтобы снизить все риски — логистические, репутационные, налоговые?
— Универсальной страны, в которой не возникнет проблем, не существует. Проверяйте в моменте, учитывайте, нужно ли вам везти груз через эти страны фактически или достаточно «документального» транзита, не бойтесь менять цепочку перед началом отгрузки товара.
Например, для поставок в Венгрию мы часто рекомендуем идти через Турцию — это снимает много бюрократических барьеров. Но нельзя сказать, что Турция — решение навсегда. Геополитика меняется.
Еще пример: поставили в Узбекистан лабораторию, собранную из разных компонентов. Когда груз прибыл, покупатель закономерно запросил для таможенного оформления сертификат происхождения на всю лабораторию как на цельный продукт российского производства. Мы с клиентом обратились в Торгово-промышленную палату. И там нам разъяснили: поскольку часть компонентов была импортной, выдать единый сертификат, подтверждающий российское происхождение всего комплекса, невозможно. Эти нюансы нужно прописывать в контракте и согласовывать документы заранее. Так что выбор страны — это инструмент тонкой настройки, а не готовый ответ.
— Инкотермс 2020 — это основа. На каком именно условии чаще всего «горят» российские экспортеры, договариваясь с новым иностранным партнером, и почему?
— Чаще всего — на условиях, где продавец отвечает за доставку прямо до места в стране покупателя (условия DAP и особенно DDP). Многие наши экспортеры считают, что их задача — нанять перевозчика и отправить груз. Все дальнейшие риски лежат на покупателе. Это фатальная ошибка.
Во-первых, они забывают про то, что риск случайной гибели товара лежит на собственнике до момента перехода права собственности. Инкотермс не предусматривает момент перехода права собственности, и риск случайной гибели переходит не тогда, когда вы грузите контейнер в порту отправления, и даже не тогда, когда груз готов к разгрузке в пункте назначения, а тогда, когда вы прописали в контракте момент перехода права собственности. Если груз повредят в пути, а право собственности переходит только в момент отгрузки конечному получателю, то все риски лягут на вас, даже если по Инкотермс перевозка осуществлялась сторонним перевозчиком.
Во-вторых, поставка с оплатой пошлин (DDP) требует не просто доставить груз, а полностью осуществить таможенную очистку в стране покупателя. И тут подводный камень: по законам большинства стран декларантом (получателем товара) может быть только компания, зарегистрированная в этой стране, и только она (напрямую или через таможенного представителя) может поместить товар под таможенную процедуру выпуска для внутреннего потребления (импорт). Если у компании-отправителя нет филиала в стране назначения, то она просто не может этого сделать юридически.
У нас был сложный кейс с поставкой строительных материалов в Египет на условиях DDP. Клиент подписал контракт, рассчитав только транспортные расходы до места назначения. А когда пришло время оформлять экспорт на данный груз в Египте, он выяснил, что для этого нужно либо открывать свое юрлицо в Египте, либо получать от покупателя доверенность на сертифицированного таможенного представителя (брокера). Чтобы открыть представительство, нужно помимо общих регистрационных процедур еще и вступить в местную специализированную СРО, оплатить взнос около миллиона рублей за регистрацию и в дальнейшем уплачивать ежеквартальные взносы. Покупатель отказывался давать доверенность на брокера и требовал соблюдения условий контракта. Клиент не мог выполнить контракт, нес огромные убытки за хранение груза и за срыв сроков.
В-третьих, забывают про скрытые портовые расходы. Даже на DAP, где таможенную очистку делает покупатель, расходы по хранению груза в порту назначения до его вывоза лежат на продавце. В некоторых странах, особенно в Африке, эти расходы абсолютно непредсказуемы. Можете заложить $1000, а счет придет на $5000. Это «съедает» всю маржу.
Оформление разрешительных документов на экспорт стоит от 5 тыс. руб. за позицию. Сертификаты от ТПП — от 20 до 200+ тыс. руб. А вот непредвиденный простой в иностранном порту может стоить тысячи долларов в месяц только за хранение.
— Банки стали ключевым звеном в цепочке экспорта. Как экспортеру «прострелить» свой контракт заранее, чтобы избежать внезапного отказа в проведении платежа? На что обращают внимание отделы по комплайенсу?
— Мы всегда рекомендуем клиентам согласовать проект контракта со своим банком до его подписания. Отдел валютного контроля даст предварительный вердикт: возможен платеж или нет, соблюдены ли все требования валютного законодательства, нет ли ограничений у банков-корреспондентов по проведению подобных платежей. С учетом того, что у каждого банка свои возможности и требования по платежам, имеет смысл открывать счета и обращаться к разным банкам. Но в любом случае все банки смотрят на следующие ключевые маркеры:
- Наличие санкционных ограничений в отношении всех участников сделки. Проверяют не только сами компании, но и учредителей, бенефициаров, гендиректора. Найдут санкционное лицо в списке — платеж заблокируют, а средства могут заморозить в пути.
- Страна и товар. Платежи в/из «недружественных» стран проходят углубленную проверку. Код ТН ВЭД ЕАЭС и описание товара должны идеально совпадать с реальностью. Товар сверяют со всеми санкционными списками, включая американские и европейские, так как платежи в долларах и евро идут через банки-корреспонденты в соответствующих странах.
Если прямой платеж невозможен, есть следующие варианты:
- Прямые расчеты через банки-партнеры (например, в юанях с Китаем, в турецких лирах/рублях с Турцией). Контрагенту нужно будет открыть счет в конкретном иностранном банке.
- Агентские платежи через третьи страны (ОАЭ, страны Азии и т.д. ). Это добавляет комиссию от 2 до 5% и валютные риски, которые нужно сразу закладывать в стоимость контракта и учитывать при таможенном оформлении.
— Нетарифное регулирование — главный вызов. Как на практике проверить, не подпадает ли ваш товар под какие-либо технические регламенты, обязательную сертификацию или эмбарго в стране назначения?
— Изучайте регуляторную базу страны-импортера и привлекайте профессиональных участников рынка.
Начните с открытых источников: функциональных списков запрещенных к ввозу товаров, технических регламентов и обязательных стандартов (например, ГОСТ или его местные аналоги). Многие страны публикуют такие перечни.
Запрашивайте у покупателя официальный перечень необходимых для ввоза документов. Если речь о тендере, где заказчик не помогает, обращайтесь к таможенным представителям, работающим в той стране, или в соответствующее торговое представительство РФ в стране экспорта. Они регулярно проводят встречи для экспортеров и дают актуальные консультации по конкретным рынкам.
Один наш клиент хотел поставить трубы в Египет. Первичная проверка показала, что товар запрещен к вывозу с территории Российской Федерации. Мы запросили техническую документацию, выяснили, что трубы изготовлены по специальным техническим условиям для строительства АЭС в рамках проекта «Росатома». Далее по установленной процедуре подготовили обращение в ФТС России, предоставили подтверждающие документы от конечного получателя (дочки «Росатома») и для этой конкретной поставки было получено официальное разрешение на вывоз. Без глубокой проверки на старте сделка бы сорвалась уже на этапе подготовки экспорта из России.
— Вывоз технологически сложного оборудования — это особая история. Как защититься от риска, что дорогостоящий актив будет признан на таможне «товаром двойного назначения» и его запретят к импорту в страну назначения?
— Этот риск управляемый, потому что во всех странах с развитым таможенным законодательством можно получать официальные заключения до начала отгрузки. Нужно лишь заранее заложить время (иногда 30–60 дней) и ресурсы на прохождение этих бюрократических, но абсолютно необходимых процедур.
В России перед вывозом необходимо получить в уполномоченном органе заключение об отсутствии признаков двойного применения для вашего товара. Это касается даже поставок в страны ЕАЭС, где нет таможенного оформления, но есть пограничный контроль. По многим кодам ТН ВЭД ЕАЭС есть Постановления Правительства, где перечислена такая продукция.
Аналогичные процедуры существуют и в странах назначения (импорта). Например, при поставке в Казахстан мы через нашего таможенного представителя сформировали запрос в регулирующий орган Казахстана и получили их официальное заключение, что товар не является товаром двойного назначения и не требует лицензии на ввоз. Однажды мы сопровождали вывоз промышленного оборудования, имея на руках российское заключение и соответствующий ответ от регуляторов Казахстана. Мы предоставили эти бумаги на границе, когда у пограничников возникли вопросы. Это сняло все претензии и позволило грузу пройти без задержек. Если бы этих документов не было, товар могли задержать на этапе ввоза на срок от месяца (на время получения лицензии) и более.
— Страхование Cargo — это стандартно. А от каких рисков обычная страховка не защищает, и нужно ли экспортеру думать о дополнительных средствах защиты груза?
— Стандартная страховка груза не покрывает риски, связанные с террористическими актами и военными действиями. Сейчас, особенно для перевозок через Черное море, этот риск стал существенным. Поэтому мы рекомендуем клиентам оформлять дополнительное страхование именно от этих угроз. Стоимость обычно составляет до 0,5% от стоимости груза. Также важно внимательно читать условия, при которых инцидент будет признан страховым случаем, а особенно на условия отказа от выплаты. Например, если груз требует специальной упаковки для морской перевозки по международным нормам, а она не была использована, страховая компания может отказать в выплате, сославшись на ненадлежащее исполнение требований перевозки.
— Цифровой след стал реальностью. Как экспортеру выстроить работу с документами (от инвойса до сертификатов), чтобы не вызвать подозрений ни у иностранных партнеров, ни у контролирующих органов?
— Главный принцип — полная легальность и соответствие документации нормам законодательства обеих стран. Если цепочка открыта и известна всем, нужно просто тщательно оформлять все документы по требованиям страны отправления и назначения. Например, в Египте действует система блокчейн, куда все морские перевозочные документы с уникальным ID должны быть загружены в электронном виде до прибытия судна. Без цифрового ID-номера груз даже не допустят к таможенному оформлению.
Если поставка идет через третью страну для смены контрагента, то на каждом этапе (например, при заходе в Турцию) оформляются новые транспортные документы с новыми номерами, а не просто меняется получатель в старом. Это критически важно, потому что любой морской документ можно проверить в открытых системах перевозчиков.
— Падение репутации — самый дорогой риск. Как непрофессионально организованная логистика (срыв сроков, проблемы на таможне) может «убить» многолетнее партнерство с иностранным покупателем?
— Причиной репутационного ущерба часто становится не злой умысел, а непрофессионализм в логистике и документах.
Груз пришел в страну назначения, а полного пакета документов для таможенной очистки нет. Например, заказчик запрашивает сертификат происхождения или свидетельство лаборатории о поверке. Многие из этих документов уже не сделать, когда товар убыл с таможенной территории Союза. Получается, что заказчик обязательства выполнил, поставщик тоже, а покупатель получить товар не может. Это порождает вопросы, связанные с оплатой товаров, особенно если оплата привязана к факту поставки.
Ситуация становится конфликтной. Поставщик рискует попасть в «черный список» недобросовестных контрагентов — такие реестры есть у всех крупных компаний. Попадание туда часто происходит не только по ИНН компании, но и по конкретным должностным лицам, принимавшим решения. Восстановить доверие и выйти из такого списка практически невозможно. В итоге многолетнее партнерство рушится из-за проблем, которых можно было избежать простой проверкой документов «на берегу».
— Если бы вам нужно было дать экспортеру один главный совет-лайфхак для подстраховки, который работает в большинстве случаев, то какой бы это был за совет?
— Один совет, который работает практически всегда: пройдитесь по базовому чек-листу рисков до подписания контракта:
- Можно ли вывезти этот товар за пределы России?
- Можно ли его ввезти в страну покупателя?
- Кто ваш контрагент и не подпадает ли он под санкции?
- Правильно ли выбран базис поставки, и понимаете ли вы все свои обязательства по нему, особенно по таможенной очистке?
- Все ли документы для таможни у вас будут в наличии и актуальны?
- Как вы получите оплату, и что говорит об этом ваш банк?