Ситуация:
Учредитель открывает Общество с ограниченной ответственностью, через некоторое время попадает под банкротство в качестве физ.лица.
Логика действий:
- ООО нельзя продать раньше, чем за 6 месяцев до банкротства. Иначе суд может признать сделку недействительной;
- Тогда ликвидация будет по ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ («О госрегистрации юрлиц»), ФНС вправе исключить ООО из ЕГРЮЛ, если компания:
- не сдавала отчётность и не вела операций по банковским счетам в течение 12 месяцев,
- в ЕГРЮЛ более 6 месяцев содержатся недостоверные сведения о компании.
Процесс исключения включает несколько этапов:
1. ФНС принимает решение о предстоящем исключении ООО из ЕГРЮЛ.
2. Опубликовывает решение в «Вестнике государственной регистрации».
3. У заинтересованных лиц (в основном кредиторов) есть 3 месяца, чтобы направить в ФНС возражения.
4. Если в течение установленного срока возражения не поступили, ФНС исключает ООО из ЕГРЮЛ.
Казалось бы все понятно, не ведем деятельность, не подтверждаем достоверность по юр.адресу и учредителю и ждем исключения.
Вот тут происходит волшебство, ФНС в процессе банкротства учредителя и исключении ООО продолжает начислять штрафы, пени, а с 2026 года и страховые взносы, при этом сама себе присылает возражение на исключение ООО. Таким образом ООО не ликвидируется по решению суда и признается действующим.
Преимущество налоговой заключается в отображении времени возникновения задолженности («организация обязана продолжать сдавать отчётность и платить налоги и страховые взносы до момента исключения из ЕГРЮЛ») Если задолженность отобразить в процедуре банкротства учредителя, она попадет в реестр требований кредиторов и будет списана, а вот если после процедуры банкротства, тогда учредитель также обязан будет оплачивать долги, даже банкротом.
Долги компании не списываются и ООО остается действующей, а далее через субсидиарную ответственность по суду переносятся на собственника в качестве физ.лица.
При этом у учредителя появляется ряд проблем:
1. Оплата штрафов, задолженностей перед ФНС
Через личный кабинет налоговой и онлайн-площадки оплата невозможна, т.к. требуется ввести два ИНН. Платеж должен быть от физ.лица за юр.лицо в ФНС.
Представим по простому:
«Муж с женой как будто стоят на кассе в магазине и пытаются оплатить хлеб двумя картами одновременно, с двух счетов должна списаться одна сумма». Увлекательное занятие?
Конечно, самостоятельно ввести два инн в платежном документе физ.лицо не может, онлайн-платформы этого не позволяют, а при указании одного из ИНН - налоговая возвращает платеж с отказом в операции.
Раскрою секрет: это могут сделать только в определенном отделении банка (точный адрес могут назвать в отделе задолженности ФНС, и выдадут реквизиты для оплаты).
Т.е. нужно физически приехать в налоговую (ФНС по телефону консультации не предоставляют, т.к. нет возможности подтвердить личность звонящего, они это делают по паспорту). Узнать реквизиты и адрес где можно оплатить задолженность, затем вам придется проявить навыки объяснения сложных процессов, простым языком (менеджеры банка не всегда понимают проблему)
2. Варианты ликвидации ООО в «тяжелом случае»:
- Добровольная ликвидация (не очень подходит для текущей истории).
Учредитель прошел процедуру банкротства и не имеет права управлять компанией, также опять нужно подтверждать юр.адрес и назначать другого директора. Это недешевая процедура и длится порядка 6 месяцев. Найти человека готового стать директором «мертвой» компании с соответствующими рисками.
С подтверждением юр.адреса тоже больше вопросов, чем ответов. Нужно арендовать помещение или указать домашний по прописке, вот только судебной практики по продаже квартиры еще не набралось. Суть в том, что, если ООО будет проходить процедуру банкротства, сделку по продаже квартиры, в течении 3-х лет, суд может признать недействительной. Не приятный сюрприз!
- Упрощённая ликвидация (не очень подходит для текущей истории).
То же, что в добровольной, только срок 3,5 месяца и меньше работы с документами и отчетностью. Так же затраты на аренду помещения, нотариуса и огромное количество времени посещения кабинетов налоговой.
- Исключение по решению ФНС (частично подходит для текущей истории)
Оплатить все задолженности и отслеживать, чтобы через 12 месяцев ФНС начала процесс исключения.
Все было хорошо, пока не вступил в силу Федеральный закон от 28.11.2025 № 425‑ФЗ. С 1 января 2026 года, даже бездействующие ООО обязаны платить страховые взносы за директора — исходя из МРОТ.
27093руб. × 30% = 8127,9 руб.
Годовая минимальная сумма взносов: 97534,8 руб.
Исключение (ликвидация) ООО не происходит из-за возникающей ежемесячной задолженности в ФНС, а должно пройти 12 месяцев без долгов. Процесс становится цикличным и бесконечным. Такое нововведение создает «бесконечные зомби-компании», "и само не умирает и убить невозможно".
- Бросить ООО и дождаться ликвидации по суду в качестве признания задолженности безнадежной (не подходит для текущей истории).
Скорее всего ФНС не отпустит ситуацию и через судебных приставов взыщет задолженность с учредителя через фидуциарную ответственность. А сумма штрафов с пенями приведут к повторному банкротству с негативными последствиями для учредителя. Начисление штрафов идет юр.лицу, а они на порядок выше, чем физ.лицу. Даже за недействующее ООО, в судебных процессах, к ответственности привлекается учредитель. Т.е. штрафы за юр.лицо, а платить придется физ.лицу.
- Разорвать связь с ООО (частично подходит для текущей истории)
Логичная идея продать ООО, но есть нюансы. ФНС может признать нового директора номинальным, «не настоящим». Тогда появляются все те же проблемы, описанные выше, только у нового директора. При этом для него это административная, уголовная и субсидиарная ответственность. Т.е. это должен быть человек, явно не планирующий работать, развиваться, и заниматься предпринимательской деятельностью.
Выводы:
Несмотря на сложность ситуации со «спящими» ООО, из описанного можно сделать важные конструктивные выводы, которые помогут избежать ловушек или минимизировать последствия.
С 2026 года «Спящие» ООО — не безобидная формальность. Новый закон превратил их в мину: даже без деятельности копятся долги, а закрыть компанию становится сложнее.
Идея, что «заброшенная» фирма сама растворится теперь не работает и превращается в долгоиграющую проблему.
Своевременная ликвидация выгоднее «замораживания». Даже затратная процедура добровольной ликвидации становится основным инструментом в решении таких историй.