Верховный суд опубликовал разъяснение, которое серьёзно усиливает ответственность тех, кто контролирует деятельность компаний. Теперь учредители, руководители и другие фактические управленцы могут быть привлечены к субсидиарной ответственности за долги организации, даже если она уже исключена из ЕГРЮЛ как недействующая.
Это решение направлено на защиту кредиторов и создание барьера для злоупотреблений, когда компания перестаёт работать, исчезает из реестра, а обязательства перед третьими лицами остаются неоплаченными. Верховный суд прямо указал: формальное прекращение существования юридического лица не освобождает тех, кто стоял за его деятельностью.
Суть позиции Верховного суда
Верховный суд подчеркнул, что контролирующие лица — руководители, учредители и фактические управляющие — могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если компания исключена из ЕГРЮЛ как недействующая и оставила непогашенную задолженность.
Исключение юридического лица из реестра не является защитой от ответственности. Если поведение контролирующих лиц привело к прекращению деятельности общества, уклонению от расчётов или к отсутствию ликвидационной процедуры, они могут быть обязаны удовлетворить требования кредиторов личным имуществом.
ВС указал, что такая правовая позиция необходима, чтобы пресечь схему, когда юридическое лицо используется как инструмент для ухода от обязательств, а реальная деятельность осуществляется за счёт контролирующих лиц, остающихся в тени.
Фактические обстоятельства дела
Верховный суд привёл обобщённый пример из обзора, чтобы показать, в каких ситуациях контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности. Речь идёт о компаниях, которые прекращают деятельность, исчезают из реестра как недействующие и оставляют непогашенные долги.
В таких случаях учредители и руководители нередко пытаются ссылаться на то, что они больше не связаны с юридическим лицом и не обязаны отвечать по его обязательствам. Однако ВС подчёркивает: если компания исключена из ЕГРЮЛ в связи с фактическим прекращением работы, а задолженность перед кредиторами не погашена, действия или бездействие контролирующих лиц подлежат оценке.
Если выясняется, что именно контролирующие лица допустили прекращение деятельности, не обеспечили расчёты либо использовали юридическое лицо в ущерб интересам кредиторов, они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.
Значение решения для бизнеса и кредиторов
Разъяснение Верховного суда усиливает защиту кредиторов в ситуациях, когда компания прекращает деятельность, но её обязательства не исполнены. Теперь контролирующие лица не смогут ссылаться на формальное исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как на основание для ухода от ответственности.
Для кредиторов это означает более широкий инструментарий защиты своих прав. Теперь даже спустя исключение компании из реестра они могут требовать привлечения к ответственности тех, кто принимал управленческие решения и контролировал деятельность общества.
Для бизнеса это решение подчёркивает необходимость добросовестного ведения дел. Руководители и участники должны учитывать, что прекращение работы компании без ликвидации или банкротства, отсутствие расчётов с кредиторами и игнорирование обязательств создают риск личной ответственности.
Таким образом, Верховный суд формирует более прозрачную и справедливую практику, в которой интересы кредиторов защищаются, а злоупотребления — ограничиваются.
Когда контролирующие лица действительно могут быть привлечены
Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности не автоматически, а только при наличии обстоятельств, подтверждающих их влияние на прекращение деятельности компании или уклонение от исполнения обязательств.
К таким обстоятельствам относятся:
- фактическое управление компанией, даже если формально лицо не занимало должность;
- принятие решений, приведших к прекращению деятельности общества;
- использование юридического лица для сокрытия активов или перевода имущества;
- умышленное уклонение от расчётов с кредиторами;
- отсутствие ликвидации или банкротства при очевидной невозможности исполнения обязательств;
- игнорирование требований контрагентов и прекращение хозяйственной деятельности без законных процедур;
- ситуации, когда компания исключена из ЕГРЮЛ как недействующая, а контролирующие лица не предпринимали попыток урегулировать долги.
В таких случаях суд оценивает не только формальный статус руководителя или учредителя, но и их реальное влияние на работу компании. Если доказано, что действия контролирующих лиц причинили ущерб кредиторам, ответственность становится личной.
Что делать компаниям и контролирующим лицам
Чтобы избежать риска субсидиарной ответственности, руководителям и участникам важно действовать прозрачно и соблюдать установленные законом процедуры при прекращении деятельности компании. Практические рекомендации включают:
- проводить ликвидацию или банкротство в установленном порядке, а не допускать исключение общества как недействующего;
- обеспечивать выполнение обязательств перед кредиторами или фиксировать документально попытки их исполнения;
- сохранять бухгалтерскую и корпоративную документацию, подтверждающую добросовестность действий;
- не допускать смешения личных и корпоративных активов;
- внимательно контролировать финансовые операции компании, особенно в период снижения активности или подготовки к её закрытию;
- своевременно реагировать на запросы контрагентов и государственных органов;
- привлекать юристов для сопровождения корпоративных изменений, чтобы минимизировать риски и правильно выстроить стратегию поведения.
Добросовестное управление и корректное оформление действий позволяют существенно снизить вероятность привлечения к ответственности и защитить интересы как руководителей, так и участников.
Когда стоит обратиться к юристам
Ситуации, связанные с прекращением деятельности компании, передачей контроля или появлением задолженности, требуют внимательного юридического подхода. Ошибки на этих этапах могут привести к тому, что руководители или участники будут привлечены к субсидиарной ответственности уже после исключения компании из реестра.
Чтобы избежать подобных последствий и выстроить правильную стратегию поведения, важно заранее оценивать риски и подтверждать добросовестность действий. Профессиональное сопровождение помогает защитить интересы бизнеса и избежать претензий со стороны кредиторов.
Если вы хотите разобраться в своей ситуации или оценить возможные риски для контролирующих лиц, вы можете обратиться к юристам Sailex. На сайте представлена подробная информация о направлениях работы и возможностях сопровождения.