Летом, после посещения годовых собраний,
я написал серию статьей о борьбе миноритарных акционеров МГТС за свои права, нашедших большой отклик у читателей:
Эти статьи хорошо индексируются и по в них указанным ссылкам растёт аудитория соответствующего чата в телеграмме:
К сожалению, пока все попытки участников чата добиться исполнения своих прав на дивиденды из прибыли ПАО МГТС не увенчались успехов. ПАО МТС - контролирующий акционер МГТС , только предложил поменять акции МГТС на акции МТС. Идея возможно здравая, если выводить заработанные деньги цивилизованно через дивиденды, а не через займы, по каким-то причинам нет возможно, но все дело в коэффициентах обмена. МТС же предложил коэффициенты через сравнение текущих котировок на Московской бирже. Вот только из-за пятилетней невыплаты дивидендов акции МГТС на бирже сейчас явно недооценены.
Приведу относительную динамику акций МТС и МГТС-привилегия, с 1 января 2020 года, когда еще не была известна новость о прекращении дивидендных выплат.
Акции МТС за это время снизились на 36%, акции МГТС-привилегия на 62%. При этом за этот период акционеры МТС получили дивиденды суммарно на 204 руб, что с лихвой компенсировало снижение стоимости акций. Акционеры МГТС за это время дивиденды не получали, несмотря на соотвествующий пункт в Уставе.
Юридически заставить МГТС или МТС соблюдать Устав миноритарные акционеры не могут, но зато они могут поговорить и обратить внимание общественности на такой понятие, как деловая репутация. В российском бизнесе это слово , к сожалению, стоит немного. Больше ценится: близость к власти, умение ударить в бок конкурента, размыть долю миноритарных акционеров, чтобы это выглядело законно и так далее.
Но похоже, что МТС сейчас не все равно, какая у ней репутация, раз они заговорили о качестве корпоративного управления в своих годовых отчетах.
Написано там очень красиво. Даже приведены какие-то полученные рейтинги:
Провозглашенные принципы очень правильные.
Я бы обратил внимание на два :
- всесторонняя защита прав и интересов акционеров;
- единая корпоративная политика в отношении дочерних обществ;
На деле же в отношении МГТС нет ни единой корпоративной политики (дивиденды 5 лет не платят при наличии прибыли), ни защиты прав и интересов акционеров МГТС.
Мне подумалось: «А может я не прав? Современные лидеры в области корпоративной политики могут выборочно платить дивиденды в различных дочерних обществах?»
И обратился к палочке-выручалочке последнего времени , искусственному интеллекту, в тому же президент РФ призывает везде внедрять эти новые технологии.
Вот я и внедрил ИИ в части оценки корпоративного управления, задав следующий со следующий вопрос:
Как можно охарактеризовать уровень корпоративного управления в корпорации, которая своим акционерам платит дивиденды в соответствии с дивидендной политикой, а в дочернем обществе дивиденды не платит, даже нарушая при этом устав, а свободные денежные средства выводит через займы?
Начнем с китайского:
Deep Seek:
Отличный и очень точный вопрос, который затрагивает несколько ключевых аспектов корпоративного управления. Ситуация, которую вы описали, является классическим признаком низкого или неудовлетворительного уровня корпоративного управления, который можно охарактеризовать по нескольким направлениям.
Вот детальная характеристика:
1. Нарушение принципов верховенства права и соблюдения правил (Rule of Law)
· Прямое нарушение устава: Устав юридического документа является внутренним законом для компании. Его несоблюдение — это фундаментальное нарушение корпоративного права. Это демонстрирует, что руководство считает себя выше установленных правил.
· Правовые риски: Такие действия создают прямые юридические риски для корпорации. Акционеры (миноритарные) дочернего общества могут подать иск о нарушении их прав с требованием выплатить дивиденды и возместить убытки.
2. Нарушение принципа справедливости (Fairness)
Это самый яркий признак плохого управления в вашем примере.
· Дискриминация акционеров: Корпорация честно платит дивиденды своим акционерам, создавая у них иллюзию благополучия и соблюдения их интересов. При этом она ущемляет права акционеров (включая возможных миноритариев) своего дочернего общества, лишая их законных выплат.
· Создание "внутренней" и "внешней" периметров ответственности: Материнская компания действует в рамках одного стандарта для себя, и совершенно в другом — для своих "дочек". Это признак отсутствия единой и честной политики во всей группе компаний.
3. Нарушение принципа ответственности (Accountability)
· Отсутствие подотчетности: Руководство дочерней компании, действуя по указанию материнской, не отчитывается перед своими акционерами за невыплату дивидендов и вывод средств. Они не несут ответственности за нарушение устава.
· Неясность финансовых потоков: Вывод средств через займы (особенно если они беспроцентные или на нерыночных условиях) — это способ скрыть реальное финансовое положение и движение денежных средств, что делает невозможной полноценную оценку деятельности менеджмента акционерами.
4. Нарушение принципа прозрачности (Transparency)
· Сокрытие истинных мотивов: Формально в отчетности может быть указано, что дивиденды не выплачиваются "в целях развития" или "по причине нехватки денежных средств". Однако реальная причина — вывод этих средств через схему займов — не раскрывается и является непрозрачной.
· Маскировка операций: Займы могут использоваться как инструмент для маскировки фактического изъятия прибыли из дочерней компании, что затрудняет для внешних наблюдателей (инвесторов, аналитиков) понимание реальной стоимости и эффективности активов группы.
5. Конфликт интересов и огрубление (Tunneling)
· Классический пример "огрубления" (Tunneling): Это самый точный термин для данной ситуации. Tunneling — это практика вывода активов и прибылей из компании в пользу её контролирующего акционера (в данном случае — материнской корпорации) в ущерб интересам миноритарных акционеров.
· Механизм "огрубления": Вместо прозрачной выплаты дивидендов всем акционерам дочерней компании (включая миноритариев, которые получили бы свою долю), материнская компания забирает 100% свободных денег через займ. Это позволяет ей обойти право миноритариев на дивиденды.
Итоговая характеристика уровня корпоративного управления:
Уровень корпоративного управления в такой корпорации является низким, непрозрачным и характеризуется системным нарушением прав миноритарных акционеров дочерних обществ.
Это модель управления, ориентированная исключительно на сиюминутные интересы контролирующего акционера (материнской компании), которая:
· Создает видимость благополучия на верхнем уровне для привлечения инвесторов.
· Использует непрозрачные схемы для перераспределения ресурсов внутри группы.
· Игнорирует собственные внутренние документы (устав) и законодательство.
· Создает значительные репутационные и финансовые риски для всей группы компаний в долгосрочной перспективе.
Для внешнего инвестора такая корпорация является "красным флагом", так как демонстрирует, что права собственности не защищены, и ваши инвестиции могут быть выведены через аналогичные непрозрачные схемы.
Вывод искусственного интеллекта однозначен: корпоративное управление ужасно.
Теперь спросим у суверенного
GigaChat:
Такая ситуация свидетельствует о низком уровне корпоративного управления в рассматриваемой корпорации. Основные признаки низкого качества корпоративного управления включают:
▌ 1. Несоблюдение Устава
Нарушение положений собственного устава является прямым нарушением обязательств перед акционерами и инвесторами. Это создает впечатление отсутствия должного контроля и дисциплины внутри организации.
▌ 2. Нераспределение Дивидендов
Отказ выплачивать дивиденды в дочерней структуре при наличии свободных денежных средств нарушает ожидания акционеров относительно справедливого распределения прибыли. Такой подход способствует недоверию инвесторов и снижает привлекательность акций.
▌ 3. Использование сомнительных финансовых схем
Выведение средств путем предоставления займов может служить инструментом для уклонения от налогообложения или перераспределения активов в пользу аффилированных лиц. Подобные схемы увеличивают риски корпоративных злоупотреблений и снижают прозрачность финансовой отчетности.
▌ 4. Двойственность подходов к управлению активами
То, что головная компания соблюдает свою дивидендную политику, тогда как её дочерняя структура действует иначе, подчеркивает проблемы согласованности действий внутри группы компаний. Отсутствие единообразия ведет к путанице среди участников рынка и вызывает подозрения в недобросовестности руководства.
▌ Последствия
Низкий уровень корпоративного управления негативно влияет на репутацию компании, инвестиционную привлекательность и долгосрочную устойчивость бизнеса. Инвесторы склонны избегать вложений в структуры с низкой прозрачностью и высоким уровнем рисков.
Таким образом, такая практика демонстрирует необходимость реформирования системы корпоративного управления, повышения прозрачности и ответственности руководителей компании.
Здесь оценка не лучше.
Но это не все.
У МТС оказывается есть своя система искусственного интеллекта и я задал ей такой же вопрос.
Ответ не такой многословный, как у предыдущих систем, но вывод однозначен.
РИИЛ-бот.
Такой подход может указывать на недостатки в корпоративном управлении, особенно в отношении прозрачности и соблюдения обязательств перед всеми акционерами. Нарушение устава и неравномерное распределение прибыли могут свидетельствовать о предпочтении интересов одних акционеров над другими и недостаточном учете интересов миноритарных акционеров. Это может негативно сказаться на репутации компании и вызвать недовольство среди инвесторов.
Под конец приведу еще раз вывод от суверенного GigaChat:
Низкий уровень корпоративного управления негативно влияет на репутацию компании. Инвесторы склонны избегать вложений в структуры с низкой прозрачностью и высоким уровнем рисков.
Удачи и трезвого анализа в ваших инвестициях!!!
P.S. Подписывайтесь на мой телеграмм-канал: