Попытки «переиграть» миноритарных акционеров через изменение устава могут привести к отмене всех ваших решений. Свежее постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 ноября 2025 года подтвердило недействительность новой редакции устава ООО. Этот кейс — важный урок о том, как мажоритарные участники совершили критические ошибки, которые стоили им победы в споре и усугубили корпоративный конфликт в организации.
Суть конфликта: смена устава в разгар борьбы за контроль
В одном Обществе (далее – Общество) существовал острый и длительный корпоративный конфликт между его участниками. Доли в уставном капитале распределялись следующим образом:
- Мажоритарные участники (Участник 1 и Участник 2): 23% и 48% соответственно (всего 71%).
- Миноритарные участники (Истцы): 14.5% и 14.5% соответственно (всего 29%).
В условиях этого конфликта было проведено внеочередное общее собрание участников, на котором присутствовали все участники (100% голосов). Однако голосование по первому вопросу — об избрании председательствующего и секретаря собрания — не состоялось. Несмотря на это, собрание продолжил вести Генеральный Директор Общества.
Ключевым вопросом повестки дня было утверждение устава Общества в новой редакции. За его принятие проголосовали мажоритарные участники (71%), против — миноритарные (29%). Миноритарные участники обратились в арбитражный суд с иском о признании решения об утверждении нового устава недействительным. Арбитражный суд первой инстанции и апелляция удовлетворили иск. Общество обжаловало это решение в кассации.
3 ключевые ошибки мажоритарных участников, которые привели к отмене новой редакции устава
Кассационный суд оставил решения нижестоящих судов без изменения, подтвердив недействительность новой редакции устава. Суд выделил следующие ошибки мажоритарных участников:
1. Несоблюдение порядка принятия решения по изменению Устава (требуется единогласие)
Ошибка: мажоритарные участники приняли новую редакцию устава обычным большинством голосов (71%), полагая, что это допустимо.
Последствия: суды установили, что новая редакция устава изменяла правила реализации преимущественного права покупки доли или части доли участниками или самим Обществом по заранее определённой цене, а также порядок её определения. Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 21 Закона об ООО, такие изменения могут быть приняты только по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно. Поскольку единогласия (100% голосов) не было, решение было признано ничтожным.
2. Нарушение процедуры проведения собрания (отсутствие председательствующего и секретаря):
Ошибка: собрание продолжилось и приняло ключевые решения, несмотря на то, что голосование по избранию председательствующего и секретаря не состоялось, и они не были избраны.
Последствия: суды признали это существенным нарушением порядка проведения собрания. Отсутствие председательствующего и секретаря, которые фиксируют ход собрания, подсчитывают голоса и подписывают протокол, является серьёзным процедурным дефектом.
3. Злоупотребление правом в условиях корпоративного конфликта:
Ошибка: мажоритарные участники пытались внести изменения в устав, которые ограничивали права миноритарных участников на продажу своих долей по рыночной цене или затрудняли их выход из Общества, делая это в разгар корпоративного конфликта.
Последствия: суды посчитали, что такие действия не отвечают принципу добросовестности. Изменения были направлены на создание препятствий к реализации прав миноритарных участников, что является злоупотреблением правом.
Итог: новая редакция Устава признана недействительной
Кассационный суд оставил решение суда первой инстанции и апелляции без изменения, подтвердив ничтожность решения об утверждении новой редакции устава. Это означает, что новая редакция устава не имеет юридической силы.
Дело № А19-25101/2024
Уроки для всех участников ООО
- Знайте требования к единогласному решению. Некоторые изменения в устав ООО (особенно касающиеся преимущественного права покупки доли, её цены или порядка определения) требуют единогласного решения всех участников. Проверить это можно в статье 21 Закона об ООО и в уставе.
- Соблюдайте процедуру собрания. Выборы председательствующего и секретаря, наличие кворума, правильное оформление протокола — это не формальности. Их нарушение может привести к отмене всех решений.
- Избегайте злоупотребления правом. В условиях корпоративного конфликта любые действия, направленные на ущемление прав миноритарных участников, будут тщательно проверяться судом.
- Внимательно изучайте устав. Всегда сверяйтесь с уставом ООО и Законом об ООО перед принятием корпоративных решений.
Этот кейс подчеркивает, что в корпоративных конфликтах даже мажоритарные участники не имеют права действовать произвольно, а суды активно защищают права миноритарных акционеров, если их интересы были нарушены.