⚡️Риски современного законодательства⚡️
Участник ООО с долей 20% обратился в интересах общества с иском к генеральному директору, участник с долей 40% о взыскании, ссылаясь на то, что ответчик в период с 01.01.2022 по 31.12.2023 выплачивала себе заработную плату и премии существенно сверх установленного трудовым договором оклада (45 000 руб.) без согласия общего собрания участников.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Указали, что истцом не доказана неразумность выплат и причинение убытков обществу. Также суды учли положительные финансовые результаты деятельности общества. Отметили отсутствие индексации заработной платы с 2014 года. Было принято во внимание соответствие выплат рыночному уровню (по данным Росстата, 226 215 руб. для руководителей в сфере общепита. Было учтено совмещение ответчиком должностей (администратор, кладовщик, кассир). Апелляция при этом указала, что директор не вправе премировать себя без согласия участников, но сочла этот вывод не влияющим на результат.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
- из фидуциарной природы отношений между директором и участниками не вытекает право директора самостоятельно определять условия своего вознаграждения. Решение вопросов об увеличении вознаграждения относится к компетенции общего собрания участников (п. 1, 4 ст. 40 Закона об ООО, ст. 275 ТК РФ);
- согласно п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2023) генеральный директор вправе издавать приказы о премировании подчинённых работников, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов;
- в случае самостоятельного увеличения директором размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия вышестоящего органа он может быть привлечён к ответственности на основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества;
- ни устав общества, ни локальные акты не наделяли директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично и выплате заработной платы в повышенном размере без согласия участников;
- общее собрание участников не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере применительно к спорному периоду;
- ответчик самостоятельно оценил свои показатели деятельности как достаточно высокие и в одностороннем порядке определил размер своего вознаграждения. Выводы судов об отсутствии оснований для привлечения к ответственности не могут быть признаны законными.
Выводы и возможные проблемы: Суд направил дело на новое рассмотрение, поскольку суд не проверил расчет заявленных ко взысканию с ответчика убытков, в том числе на предмет возможного включения в него сумм, причитающихся в силу закона ответчику.
Документ: Судебная практика, от 23.10.2025 N Ф05-15881/2025 по делу N А40-159978/2024.
________________________________________
В telegram-канале “Ясная бухгалтерия” отвечаем на бухгалтерские вопросы.
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
Ответы на кадровые вопросы — в нашем телеграм-канале "РЕСПЕКТ — РЕШЕНИЯ".
Рекомендуем бесплатный журнал "ВОЛК", в котором материалы собраны из ответов Линии консультаций компании "Респект" о закупкам по 44-ФЗ и 223-ФЗ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.