Участник общества с ограниченной ответственностью, владеющий долей участия в размере 30 %, подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества.
Обществом ему была выплачена действительная стоимость доли в размере 1 000 000 руб., но истец не согласился с таким расчетом и обратился в арбитражный суд, полагая, что реальная стоимость его доли составляет 22 349 000 руб.
Суть спора:
Истец утверждал, что общество необоснованно занизило действительную стоимость доли, включив в бухгалтерскую отчетность фиктивную кредиторскую задолженность на сумму 305 199 570 руб. По его мнению, указанная задолженность была создана для искусственного уменьшения чистых активов общества: она неоднократно уступалась и в итоге оказалась у аффилированной структуры, не ведущей хозяйственной деятельности.
Позиция судов:
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении иска, согласившись с результатами судебной экспертизы, определившей рыночную стоимость активов общества на отчетную дату в 30 руб.
Верховный Суд Российской Федерации же отменил принятые судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что:
- суды должны были проверить достоверность бухгалтерских данных и обоснованность включения спорной задолженности в отчетность;
- при наличии признаков искусственного завышения кредиторской задолженности обязанность доказывания ее действительности возлагается на общество;
- действительная стоимость доли участника должна определяться исходя из реального финансового положения общества, а не формальных показателей отчетности.
Комментарий
Дело демонстрирует важный прецедент:
при спорах о действительной стоимости доли в обществе суды обязаны критически оценивать бухгалтерские данные и экспертные заключения. Искусственное завышение кредиторской задолженности для снижения выплат выходящему участнику квалифицируется как недобросовестное поведение. Верховный Суд закрепил, что бремя доказывания действительности спорной задолженности возлагается на общество, а не на участника, требующего выплату.