История о том, как здравый смысл, факты и грамотная защита пересилили формальный подход.
Субсидиарная ответственность - страшное слово для любого директора, так как при привлечении директора к такой ответственности долги компании становятся личными долгами человека. А это значит, что есть риск утраты личного имущества и возникновения процедуры личного банкротства гражданина.
Но не всегда всё так однозначно. Сегодня расскажу о деле, где директору удалось полностью отбиться от требований конкурсного управляющего. Причём управляющий настаивал на взыскании десятков миллионов рублей.
Немного предыстории о компании-должнике
АО «Гражданское» - компания, которая много лет работала в сфере городского благоустройства на территории г. Санкт-Петербург. Работала в убыток: тарифы по госконтрактам просто не покрывали реальные расходы.
2018 год - компания официально признаётся банкротом.
Спустя четыре года конкурсный управляющий решает: «Пора бы взыскать долги компании перед кредиторами с бывших директоров!»
И подаёт заявление о привлечении руководителей и членов совета директоров к субсидиарной ответственности, среди которых был и мой доверитель.
Но управляющий на этой стадии допускает существенную ошибку. Он подал заявление в суд слишком поздно.
Ошибка №1. Управляющий пропустил срок
По закону у конкурсного управляющего есть три года с момента введения конкурсного производства, чтобы подать заявление о привлечении контролирующих должника лиц (генеральный директор) к субсидиарной ответственности.
АО «Гражданское» признано банкротом - 18 декабря 2018 года.
Заявление подано - 19 января 2023 года.
То есть спустя 4 года и 1 месяц.
Суд сказал коротко: «Срок пропущен. Восстановлению не подлежит».
И уже это - победа для директора.
Ошибка №2. Не доказано, что директор должен был подать заявление о банкротстве
Управляющий уверял: признаки банкротства появились ещё в 2016–2017 годах. Поэтому директор якобы обязан был обратиться в суд с заявлением о признании своей компании банкротом намного раньше, чем это сделали ее кредиторы.
Но суд задаёт простой вопрос: "На какую точную дату появились признаки банкротства компании?"
Ответа нет. Нет расчётов. Нет финансовых показателей. Нет доказательств, что компания была обязана банкротиться именно тогда.
А раз нет - нет и ответственности.
Ошибка №3. Не доказано, что директор ухудшил положение компании
По закону нельзя привлечь директора к ответственности просто потому, что компания стала банкротом.
Нужно доказать, что именно его действия/бездействие привели к банкротству или существенно ухудшили ситуацию после возникновения признаков банкротства у компании.
Управляющий этого не сделал.
Более того, мой доверитель представил документы, что:
• им был разработан финансовый план на 2018-2020 гг. по выходу из кризисной ситуации;
• компания сокращала расходы;
• уменьшался штат;
• проводилась оптимизация расходов;
• предпринимались меры для выхода на безубыточность.
То есть директор реально боролся за компанию, а не сидел сложа руки.
Для суда это - железный аргумент.
Ошибка №4. Документы директор всё-таки передал - и доказал это
Управляющий утверждал: «Документы передали поздно, неполно, из-за этого нельзя взыскать дебиторку, а также не было возможности выявить весь круг контролирующих должника лиц».
На эти доводы мой директор показал суду все акты приёма-передачи документации и материальных ценностей компании последующему директору + сослался на судебный акт об истребовании документации компании у последнего директора.
Суд резюмировал: «Никаких препятствий в проведении процедуры банкротства из-за документов не было».
Что спасло моего доверителя:
✔ Пропуск управляющим трёхлетнего срока подачи заявления.
Это автоматически лишило управляющего шансов.
✔ Подробная доказательная база о работе директора
Планы, протоколы, оптимизация, сокращения расходов - всё это сыграло на руку защите.
✔ Акты передачи документов
Формальности - это тоже ваша защита. Подписи и печати тут решают всё.
✔ Отсутствие причинной связи
Управляющий не смог доказать, что действия директора привели к банкротству или увеличили долги.
✔ Суды опирались на ключевые разъяснения Верховного Суда. Особенно на Постановление Пленума № 53 - главный документ по субсидиарной ответственности.
Главное, чему учит эта история
Эта история не про хитрости. Она про то, что:
- Субсидиарка - это не автоматическое наказание. Её ещё нужно доказать.
- Руководителю важно фиксировать свои действия:
• планы,
• протоколы,
• передачи документов,
• управленческие решения.
3. Управляющий обязан соблюдать строгие сроки и правила. Если он ошибается - человек спасает не только деньги, но и все имущество своей семьи.
Вывод: грамотная защита работает
Директору АО «Гражданское» удалось полностью избежать субсидиарной ответственности.
Не потому, что «повезло» - а потому что:
• были документы,
• были подтверждения,
• были реальные управленческие действия,
• и была сильная юридическая позиция.
А конкурсный управляющий допустил ошибки, которые стоили ему дела.
Игорь Зиневич, адвокат, эксерт по защите от субсидиарной ответственности: https://zinevich.info
В Телеграме: @subsidiarke_net
Во "Вконтакте": https://vk.com/zinevich.partners
"Одноклассники": https://ok.ru/group/59654691684584
Поставьте лайк, чтобы статья нашла новых читателей! Одно нажатие - вам не сложно, а каналу важно;-)
Подписка на канал приветствуется.