Как рассчитывается доля участника, выходящего из ООО следом за другим: объяснение на основе судебной практики
Представьте ситуацию: из общества с ограниченной ответственностью (ООО) сначала выходит один участник, а затем, пока его доля еще не распределена между оставшимися, о выходе заявляет второй. Возникает закономерный вопрос: как будет рассчитываться доля второго выходящего? Получит ли он "бонус" от доли первого? Судебная практика дает на этот вопрос четкий и логичный ответ.
Если говорить просто, то второй вышедший участник "не успевает" получить часть доли первого. Его собственная доля будет рассчитываться исходя из того размера, которым он владел до всех выходов, но с учетом важного нюанса: при расчете действительной стоимости его доли нераспределенная доля первого вышедшего будет учитываться в активах общества.
Давайте разберемся в этом подробнее.
Ключевой принцип: увеличение активов, а не номинальной Доли
Основная логика, которой руководствуются суды, заключается в следующем: когда участник выходит из ООО, его доля переходит к самому обществу. Эта доля становится активом компании.
В течение года общество должно решить, что с ней делать: распределить между оставшимися участниками, продать кому-то из них или третьим лицам.
Пока это решение не принято и не зарегистрировано, номинальные доли оставшихся участников не меняются. Однако стоимость чистых активов общества, из которой и рассчитывается выплата выходящему, фактически увеличивается за счет доли первого вышедшего.
Как разъяснено в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.06.2012 № ВАС-6177/12 по делу № А53-10992/2011 и решении Арбитражного суда Нижегородской области от 11.01.2019 по делу № А43-32203/2017, при расчете действительной стоимости доли второго выходящего участника необходимо учитывать доли, ранее перешедшие к обществу, но еще не распределенные.
Это означает, что нераспределенная доля учитывается при определении общей стоимости чистых активов, но не ведет к автоматическому увеличению процентного соотношения долей оставшихся участников.
Пошаговый расчет на условном примере
Представим ООО "Ромашка" с уставным капиталом 100 000 рублей. В нем три участника:
Иванов: 50% (50 000 рублей)
Петров: 30% (30 000 рублей)
Сидоров: 20% (20 000 рублей)
Стоимость чистых активов ООО "Ромашка" на момент выхода первого участника составляет 1 000 000 рублей.
Шаг 1: Выход первого участника (Петрова)
Петров пишет заявление о выходе. Его доля в 30% переходит к ООО "Ромашка".
Общество обязано выплатить Петрову действительную стоимость его доли. Она рассчитывается так:
(Стоимость чистых активов) * (Доля участника)
1 000 000 * 30% = 300 000 рублей.
После выплаты чистые активы общества уменьшаются:
1 000 000 - 300 000 = 700 000 рублей.
Теперь у ООО "Ромашка" есть активы на 700 000 рублей и принадлежащая ему же доля в 30%. Иванов и Сидоров по-прежнему владеют 50% и 20% соответственно.
Шаг 2: Выход второго участника (Сидорова)
Через некоторое время, пока доля Петрова так и не была распределена, Сидоров тоже решает выйти. Предположим, за это время чистые активы общества (без учета стоимости доли на балансе) не изменились и составляют 700 000 рублей.
Сидоров подает заявление о выходе.
Как будет считаться его доля? Его доля составляет 20%. Но от какой суммы?
Судебная практика говорит, что расчет должен производиться от "очищенного" уставного капитала, то есть без учета долей, принадлежащих самому обществу. Это делается для того, чтобы не "резервировать" часть активов в пользу самого общества, а справедливо распределить их между реальными участниками.
При определении относительного размера доли Сидорова мы берем его номинальную долю (20%) и соотносим ее с суммарной долей оставшихся участников (50% Иванова + 20% Сидорова = 70%).
Таким образом, его "эффективная" доля в активах, подлежащих распределению между участниками, будет: 20% / (50% + 20%) = 28,57%.
Расчет выплаты Сидорову:
700 000 рублей * 28,57% = 200 000 рублей (приблизительно).
Другими словами, Сидоров получит выплату, соответствующую его изначальной доле в 20% от первоначальных активов в 1 млн. рублей (1 000 000 * 20% = 200 000).
В чем логика суда?
Логика судебных инстанций проста и справедлива:
Доля становится активом: Доля вышедшего участника — это не "воздух", а конкретное имущественное право, которое теперь принадлежит обществу.
Справедливый расчет: Нельзя ущемлять права выходящего участника, игнорируя наличие этого актива. Но и нельзя искусственно "раздувать" его долю за счет еще не состоявшегося распределения.
Защита от злоупотреблений: Такой подход не позволяет оставшимся участникам затягивать с распределением доли, чтобы уменьшить выплаты тем, кто выходит следом.
Таким образом, если вы решили выйти из ООО, в котором уже есть нераспределенная доля другого бывшего участника, ваша выплата будет рассчитана исходя из вашей номинальной доли. Вы не получите автоматической прибавки от доли предшественника, но и не потеряете в деньгах, так как эта доля будет учтена при оценке общей стоимости активов компании на момент вашего выхода.
Если вы столкнулись с подобной проблемой, неважно, с какой стороны, — обращайтесь к нам.