В Арбитражный суд города Москвы
Дело № А40-
Судья:
Истец: ИП
ИНН
ОГРНИП
Ответчик: ООО «МКК»
ИНН
ОГРН
Третье лицо: ООО «Раф»
ИНН
ОРГН
ВОЗРАЖЕНИЯ на исковое заявление
о взыскании задолженности по договору оказания услуг,
а также пеней в связи с просрочкой оплаты
В Арбитражном суде города Москвы рассматривается дело № А______по иску ИП _____ (далее – истец, исполнитель) к ООО «МКК «» (далее – ответчик, заказчик) о взыскании задолженности по договору оказания услуг и процентов за неисполнение денежного обязательства.
Истцом было заявлено ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, предоставлены: Справки из ООО «Раф» от 29.08.2025, Претензия ООО «Раф» в пользу ИП К.П. от 25.06.2025, Скриншоты с сайта.
Вышеуказанные документы не могут быть принять в качестве надлежащих доказательств по делу ввиду следующего:
I.
06.11.2024 между Истцом и Ответчиком заключен Договор оказания услуг № 7 (далее – Договор). Предмет Договора установлен Сторонами в п. 1.1. (включает в себя два последовательных действия, составляющих единый бизнес-процесс, влекущий достижение согласованного сторонами результата):
- обеспечивать взаимодействие с юридическими лицами с целью последующего заключения договоров потребительского займа между физическими лицами (клиентами таких юридических лиц (потенциальными клиентами Заказчика)) и Заказчиком, путем проведения консультаций, мотивирования физических лиц к совершению целевых действий. Перечень таких юридических лиц согласовывается Сторонами по форме Приложение № 2 к Договору или по электронной почте Сторон.
– подписание договора займа с Заказчиком (а именно, заем наличными на карту клиента) – (далее – Услуги).
Для договора возмездного оказания услуг существенным условием является предмет, а именно описание конкретных действий или деятельности исполнителя (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 779 ГК РФ). Оспариваемый Договор содержит в себе два существенных условия – проведение переговоров с определенными юридическими лицами, перечень которых должен быть согласован Сторонами (важное существенное условие, которое определяет весь дальнейший бизнес-процесс (качество лидов и процесса лидогенерации).
Перечень согласованных юридических лиц – бизнес партнеров это важное и существенное условие, так как от этого зависит стоимость одного лида (потенциальной возможности заключения сделки), этот перечень должен был содержаться в обязательном Приложении №2, которое является неотъемлемой частью Договора и недостижение согласия относительно данного условия о перечне лиц, с которым Исполнитель обеспечивает взаимодействие в целях заключения последующей сделки, является основанием для признания Договора незаключенным и не влекущим юридических последствий для сторон.
То есть Стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям сделки, отсутствует Приложение № 2.
II.
Второй важной составляющей Предмета договора является – подписание договора Займа с Заказчиком. Из представленных Истцом документов не представляется возможным идентифицировать субъектов договора займа, расчетный счет, на который перечислены денежные средства, субъекта, который определяет статус некой заявки «одобрено», некий идентификационный код. Все эти данные представляют собой некий набор информации, который не может быть верифицирован ни судом, ни Ответчиком. Не может быть установлена и подтверждена достоверность указанных данных.
В материалы дела Истцом предоставлено ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, в котором он ссылается на
- справку от третьего лица ООО «Раф», с которым у Ответчика нет никаких юридических взаимоотношений,
- отчет к справке № б/н от 29.08.2025, содержащий Перечень данных, который не может быть верифицирован на предмет идентичности. Отчет представляет собой Таблицу с наименованиями столбцов, каждый из которых может быть изменен в ручном режиме. Указанная таблица никак не подтверждает достоверность содержащихся в нем данных. Ответчик не может идентифицировать ID или ClickID, дату и время кликов, лидов, дату конверсии и обработки без сличения с первоначальным источником информации. Предоставленная информация никак не подтверждает, что указанные бизнес-процессы по обработке неких лидов привели к выдачам займов именно в ООО «МКК «». Предоставленная информация это некий перечень информации об обработке некоего трафика, который был «одобрен» неизвестным лицом и были якобы перечислены денежные средства. Не представляется возможным установить куда и кому они были перечислены. Не представляется возможным установить кто является конечным получателем денежных средств, нет достаточных доказательств того, что денежныесредства были выдачи Ответчиком в адрес перечисленных клиентов, которых также невозможно идентифицировать (нет ФИО, паспортных данных и тд). Вся представленная информация свидетельствует о том, что были обработаны некие заявки в каком-то программном обеспечении, к которому Ответчик не имеет доступ, какой-то субъект принимал решение о неком «одобрении» заявок, критерии одобрения также не известны, далее денежные средства поступали неким субъекта, обозначенных буквенно-цифровым набором Click ID. Конечный получатель денежных средств не известен. Из всех предоставленных данных нигде нет упоминания ООО «МКК », которое выступает Ответчиком по иску.
Скрины из личного кабинета Истца содержат по сути продублированную в Отчете к справке № б/н от 29.08.2025информацию без надлежащих признаков идентификации о том: какой трафик, куда был направлен, кто его обрабатывал, кто принимал решения об одобрении займа и куда именно были перечислены денежные средства.
Важно отметить, что предоставленный Отчет к справке б/н от 29.08.2025, скриншоты с сайта платформы не заверены нотариально, в связи с чем не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства по делу. Согласно Положениям Основзаконодательства о нотариате Российской Федерации от 11 февраля 1993 г. N 4462-1 нотариусы наделены полномочиями удостоверять электронные сообщения. Нотариально заверенная информация приобретаетюридическую силу согласно статьи 75 АПК РФ.
Следовательно, Ответчик считает, что Истец не предоставил надлежащих доказательств исполнения услуг по оспариваемому Договору.
Также недостижение согласия Сторон по всем существенным условиям Договора оказания услуг подтверждает Ответ на претензию от 01.04.2025, которую Ответчик направил в адрес Истца и констатировал отсутствие согласованного Перечня, являющегося неотъемлемой частью Договора. Ответчик указывает на то, что неоднократно обращался к Истцу с требованием предоставить информацию о перечне юридических лиц. Данные требования не были исполнены. Все существенные условия Договора не были согласованы сторонами. Поэтому Истец добросовестно полагал, что обязательства по оплате не могут наступить, так как не определены существенные условия Договора о перечне юридических лиц, с которым должны вестись переговоры.
III.
Истец утверждает, что 13.02.2025, 03.03.2025 были направлены акты оказанных услуг Исполнителю через ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур», возражения к актам направлены не были (по словам Истца), в связи с чем Истец считает услуги оказанными и подлежащими оплате. Ответчик полностью не согласен с указанными доводами по следующим основаниям:
Между Сторонами был заключен Договор оказания услуг. Правовая регламентация Договора возмездного оказания услуг предусматривается главой 39 ГК РФ и не содержит требований к актам оказания услуг и не содержит условий о том, что направленный в одностороннем порядке акт оказания услуг, который не подписала другая стороны – является надлежащим доказательством принятия оказанных услуг другой стороны. Акт оказания услуг это документ в свободной форме, в отношении стороны гражданского оборота могут прописать особые условия в рамках каждого конкретного договора.
Так согласно п. 2.2.3. Договора: «Услуги считаются оказанными Исполнителем и принятым Заказчиком с момента подписания Сторонами Акта оказанных услуг за соответствующий отчетный период». Тем самым Стороны четко установили в Договоре, что услуги считаются оказанными только если обе Стороны согласились с этим и заверили это подписями, то есть акт об оказанных услуг должен быть подписан обеими Сторонами, а одностороннее его подписание и направление в адрес Заказчика не является надлежащим доказательством принятия оказанных услуг другой Стороной.
Истец утверждает, что согласно «п. 3.3 Договора выплата вознаграждения Исполнителя осуществляется заказчиком в течение 5 рабочих дней с момента подписания сторонами акта оказанных услуг за соответствующий отчетный период». При этом Истец не привел полную редакцию пункта, согласно которой оплата услуг производится в течение «5 дней с момента подписания Сторонами Акта оказанных услуг за соответствующий отчетный период, в той части, в которой услуги приняты Заказчиком». Услуги не были приняты со стороны Заказчика, акт об оказании услуг не был подписан и более позднее был отправлен ответ на претензию с очередным требованием о предоставлении информации о перечне юридических лиц, с которыми должны были вестись переговоры в рамках оспариваемого Договора.
Таким образом, Акт оказания услуг не был подписан Ответчиком, не был подтвержден объем планируемых услуг, так как не были согласован Перечень юридических лиц, не было достигнуто соглашения по всем существенным условиям Договора. Услуги не были приняты Заказчиком, факт оказания услуг не был подтверждён со стороны Истца, в связи с чем Ответчиких не оплатил, действуя добросовестно и разумно.
IV.
Истец предоставил на обозрение суду копии переписок из неизвестного источника лиц, которые невозможно идентифицировать.
Предоставление подобного рода данных это нарушение тайны личной переписки граждан (ст. 138 УК РФ).
Также предоставленная информация не является нотариально заверенной и не может быть принята судом как надлежащее доказательство по делу.
Таким образом, массив данных с перепиской двух неизвестных лиц не может быть принят судом к рассмотрению и не может быть использован в качестве доказывания каких-либо обстоятельств по делу.
Таким образом, Истец предоставил не смог правильно осуществить правильный подсчет объема выполненных работ. Данные разнятся и отсутствуют достоверные доказательства, которые могли бы подтвердить доводы, которые приводит Истец.
В соответствии со ст.ст. 11, 199, 450 ГК РФ, ст. 131 АПК РФ,
ПРОШУ:
Отказать ИП _______в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО «МКК «» денежных средств в размере ________ рублей, а также пеней в размере ______руб. и расходов на уплату гос. пошлины в размере _____
руб.
Приложение:
- доверенность на представителя.
Генеральный директор