Арбитражный суд Волго-Вятского округа в октябре 2025 года рассмотрел два кассационных дела с похожими обстоятельствами. В обоих случаях суд поддержал налоговые органы, признав, что гражданско-правовые отношения между компанией и индивидуальным предпринимателем, выполняющим функции управляющего, фактически являются трудовыми. Это повлекло доначисление НДФЛ и привлечение организаций к ответственности.
Общая логика суда
Суды исходили из того, что формальное оформление гражданско-правового договора (в данном случае — договора на передачу полномочий единоличного исполнительного органа управляющему) не имеет определяющего значения. Важна фактическая сторона взаимоотношений. Если за гражданско-правовой оболочкой скрываются признаки трудовых отношений, компания обязана исполнять обязанности налогового агента по НДФЛ.
Первый кейс: ООО «СпецМонолитСтрой»
В этом деле суд выделил комплекс признаков, свидетельствующих о трудовом характере отношений:
- Содержание функций: Управляющий выполнял обязанности, входящие в компетенцию руководителя юридического лица, связанные с текущей деятельностью.
- Характер отношений: Отношения сторон были длящимися и систематическими, а не разовыми.
- Порядок оплаты: Вознаграждение выплачивалось регулярно и носило фиксированный характер, не зависело от объема или конкретного результата работ.
- Предмет договора: Предметом соглашения была не конкретная услуга или конечный результат, а постоянно выполняемая работа.
Суд заключил, что такая схема не преследовала разумной деловой цели и была направлена на минимизацию налоговой нагрузки.
Второй кейс: ООО «Практик-Поволжье»
В этом споре окружной суд согласился с выводами апелляции, которая обнаружила еще больше признаков, характеризующих отношения как трудовые:
- Неопределенность договора: В договоре отсутствовали конкретные сроки оказания услуг, их перечень и конечный результат. Фактически управляющий осуществлял общее руководство компанией.
- Формальность документооборота: Акты оказанных услуг не содержали данных о реально выполненных работах. Отчеты управляющего были составлены формально, содержали общие показатели деятельности компании и даже ошибки.
- Порядок выплат: Денежные средства перечислялись управляющему многократно в течение месяца без привязки к каким-либо отчетным документам или конкретным периодам.
- Командировочные расходы: Компания оплачивала управляющему командировочные, что характерно именно для трудовых, а не гражданско-правовых отношений.
- Взаимозависимость: Управляющий являлся учредителем компании с долей 50%, что указывало на его личную заинтересованность и влияние на условия сделки.
Выводы для бизнеса
Эти судебные акты служат серьезным предупреждением для компаний, использующих схему с привлечением ИП-управляющего. Налоговые органы и суды тщательно анализируют не форму, а содержание договорных отношений.
Чтобы минимизировать риски переквалификации договора, необходимо:
- Четко формулировать в договоре конкретные услуги или работы, а не общие функции по управлению.
- Определять измеримый результат деятельности управляющего.
- Обеспечивать детализированный и регулярный документооборот: акты, отчеты с описанием конкретных действий и их результатов.
- Связывать выплаты вознаграждения с фактическим выполнением определенных этапов работ или оказанием конкретных услуг.
Судебная практика неоднородна
Важно отметить, что суды не всегда занимают сторону налоговых органов в подобных спорах. Например, Арбитражный суд Центрального округа в ряде случаев приходил к выводам, отличным от позиции Волго-Вятского округа, признавая правомерность гражданско-правовой конструкции с управляющим-ИП. Однако это не отменяет необходимости для бизнеса тщательно выстраивать свои отношения с учетом рисков и сложившейся судебной практики в конкретном регионе.