Ситуация, когда участник общества запрашивает документы для контроля за деятельностью компании, знакома многим. Но что происходит с этим правом, когда участник выходит из состава ООО? Недавнее определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ проливает свет на этот вопрос и расширяет перечень документов, на которые может претендовать бывший участник.
Хроника спора
Участник ООО «НПП «КФ» А. В. Зосимов направил в общество запрос на предоставление документов. Получив отказ, он обратился в суд с иском об их истребовании. Арбитражный суд первой инстанции требования удовлетворил, обязав общество предоставить запрошенные документы, включая бухгалтерскую и налоговую отчетность, регистры бухучета, договоры и акты.
Однако ключевой поворот произошел позднее: после вынесения решения, но до его обжалования, Зосимов вышел из состава ООО. Суд апелляционной инстанции, сославшись на это обстоятельство, отменил решение первой инстанции и полностью отказал в иске. По мнению апелляции, бывший участник утратил охраняемый законом интерес к получению документов, за исключением тех, что необходимы для определения действительной стоимости его доли. А так как годовая бухгалтерская отчетность ему уже была направлена, оснований для удовлетворения иска не осталось. Суд кассационной инстанции поддержал этот вывод.
Позиция Верховного Суда: право на информацию сохраняется
Верховный Суд РФ не согласился с выводами нижестоящих инстанций и указал на существенные нарушения. Коллегия подчеркнула, что правовая заинтересованность бывшего участника в получении информации о деятельности общества сохраняется до момента полной выплаты ему действительной стоимости доли.
Более того, ВС РФ разъяснил, что объем этой информации не ограничивается одной лишь бухгалтерской и налоговой отчетностью, где сведения представлены в обобщенном виде. Для проверки правильности расчета действительной стоимости доли, которая основана на данных бухгалтерского учета, бывшему участнику могут потребоваться и другие документы.
Расширенный перечень возможных документов
Согласно позиции ВС РФ, для контроля за расчетом стоимости доли бывший участник вправе запросить:
Регистры бухгалтерского учета: главные книги, оборотно-сальдовые ведомости по счетам, карточки счетов.
Документы по расчетам с контрагентами: акты сверок взаимных расчетов.
Документы по учету активов: акты инвентаризации.
Первичные документы: в том числе заключенные обществом договоры.
Эти документы необходимы, чтобы проверить, все ли активы общества учтены, корректна ли их оценка, а также достоверно ли отражены обязательства, без искусственного завышения.
Ошибки судов и новое рассмотрение
Верховный Суд указал, что апелляция не установила ключевые обстоятельства: был ли представлен Зосимову расчет действительной стоимости доли, и имеется ли между сторонами спор о его размере. Без выяснения этих деталей невозможно определить, в получении каких именно документов бывший участник сохраняет заинтересованность для проверки расчета.
Утверждение суда апелляционной инстанции о том, что необходимые документы можно запросить в рамках отдельного спора о стоимости доли, было признано ошибочным. Напротив, именно предоставление документов позволяет бывшему участнику оценить правильность расчета и принять взвешенное решение о необходимости его оспаривания.
В результате ВС РФ отменил постановления апелляции и кассации и направил дело на новое рассмотрение, обязав суд учесть изложенную правовую позицию.
Практический вывод
Определение ВС РФ имеет важное прецедентное значение. Оно подтверждает, что выход участника из ООО не лишает его права на информацию, необходимую для защиты своих имущественных интересов. Общество не может уклоняться от предоставления документов под предлогом того, что бывшему участнику достаточно общей бухотчетности. Для проверки обоснованности расчета действительной стоимости доли может требоваться широкий круг внутренних документов компании, включая регистры бухучета и первичные документы.
Ранее ВС РФ указывал лишь на необходимость предоставления бухотчетности. Теперь же круг документов существенно расширен, что усиливает позицию бывших участников в диалоге с обществом.