Друзья, сегодня пятница, и у нас на очереди #корпоративныйалфавит.
Слова и словосочетания на букву Н продолжаются, переходим к #независимыйдиректор.
Звучит круто, согласитесь) и многие любят себя расхвалить этим красивым словосочетанием – мол, поглядите, каким крутым я стал.
Но значит стать таким крутым?
Для начала давайте сразу поясню, что
независимый директор (НД)= член совета директоров.
И такого понятия в ФЗ об АО нет.
Вместе с тем, у нас есть Методрекомендации Росимущества по
организации работы Совета директоров в акционерном обществе, утв. Приказом Росимущества от 21.11.2013 N 357, и Кодекс корпоративного управления.
Оба эти документа дают определение – в Рекомендациях ₴2, в Кодексе пункт 101. Немного разные, но суть общая:
- независимость от должностных лиц компании, его существенных акционеров, их аффилированных лиц, подконтрольных компании юрлиц, крупных контрагентов;
- отсутствие с компанией отношений, которые могут повлиять на независимость суждений (самостоятельная собственная позиция), за исключением оплаты услуг.
Понятно, что профессионализм и опыт также важны для наличия самостоятельной собственной позиции.
В Кодексе и Методрекомендациях указано, чтобы независимые директора составляли не менее ⅓ избранного состава СД.
В Кодексе рекомендовано на уровне СД общества либо избирать НД председателем СД, либо из числа избранных НД определять старшего НД. При этом рекомендуется, чтобы старший НД выступал советником председателя СД.
В своем письме от 15.04.2019 г. за № ИН-06-28/35 Банк России еще раз засилил позицию по НД.
Давайте еще раз закрепим, что Банк России бьется за внешнее проявление внутренних процессов в части взаимодействия органов управления компаний. Для Банка России компания = ячейка российской экономики.
А теперь давайте перейдем к формальным критериям, по которым кандидат может быть признан НД (он сам и аффилированные с ним лица):
- не являться в течение трех последних календарных лет членами исполнительных органов или работниками компании, ее дочки, УК, даже не иметь связь через комитет СД по вознаграждениям
- не являться членом СД бенефициара компании, ее дочки, УК
- не получать вознаграждение и прочие выгоды от компании,
ее дочки >1млн. рублей в год в течение любого из трех последних календарных лет, кроме оплаты его услуг - е владеть акциями или не быть выгодоприобретателем по ним. Касается и существенного контрагента компании, владеющим > 5 % уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей);
- не быть зависимыми (работником, членом СД) от акционера компании, владеющего > 5 % уставного капитала или голосующих акций, а также бенефициаров последнего либо входящих в группу с ним
- не иметь с компанией в течение последних трех лет личных контрактов на консультационные, аудиторские, бухгалтерские услуги, услуги оценщика, налогового консультанта, а также не быть работником, членом СД компаний, если услуги оказывались ими; рейтинговые агентства приравниваются
- продолжительность членства в СД не более 7 лет;
- отсутствие непосредственных связей с органами государственной власти или местного самоуправления.
.
.
.
.
.
#психологияпрофдиректора
#прокачаймозги
#корпоративнаяазбука
#корпоративныйбукварь
#тимурякупов
#профессиональныйдиректор
#корпоративноеуправление
#советдиректоров
#ревизионнаякомиссия