Несмотря на хмурость в Уфе, время для #корпоративныйалфавит.
Сегодня на повестке дня слово на букву Д и это #директива.
Что такое директива в целом?
Кто изучал английский язык, то знает слово direct – прямой, кто изучал французский, тот знает directive – направлять. А вот в латыни есть слово directus – прямой, непосредственный.
Думается, смысл понятен. Теперь переведем на русский язык и применительно к управлению.
Директива есть руководящее (т.е. прямое) указание вышестоящей инстанции, органа управления.
Директивы в корпуправлении применяются они собственниками для выполнения конкретных, необходимых действий своими представителями.
Таким образом, директива в корпуправлении — это письменные указания акционера (участника) своим представителям о выполнении конкретных, необходимых действий.
Директива, как инструмент корпуправления, больше
всего распространен в госкомпаниях, т.е. в компаниях, акции которых находятся в федеральной собственности.
И тут у нас есть Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. № 738. В части понятия «директива» в нем написано и «волеизъявления акционера - Российской Федерации», и «позиция акционера».
Случаев применения директив всего два:
- представление позиции акционера на ОСА, в частности, голосование по вопросам повестки дня.
- голосование членами СД по вопросам повестки дня заседания.
А теперь будет ответ на вопрос, почему в #госслужащий было только сказано за орган контроля. Избрание председателя СД – вопрос директивный!
По каким еще вопросам выдаются директивы? Было 9, стало 11. Один уже указал.
Какие остальные:
- утверждение повестки дня ОСА
- увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций
- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий – и тут даже за врио. Про него еще раз прочитайте.
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты
- принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 ФЗ об АО)
- согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок
- отказ от выплаты процентов по облигациям без определения срока их погашения
- одобрение существенных условий трудового договора с ЕИО общества или членом коллегиального исполнительного органа общества или договора с управляющей организацией или управляющим
- приобретение дочерним или зависимым хозяйственным обществом акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении
- иные вопросам в целях исполнения поручений и указаний Президента Российской Федерации, поручений Председателя Правительства Российской Федерации, Первого заместителя Председателя Правительства Российской Федерации либо заместителей Председателя Правительства Российской Федерации.
Но еще есть такое: Директивы по другим вопросам, относящимся к компетенции СД, выдаются в случае поступления предложения председателя СД.
Это все запоминаем!
Пункт 10 оооочень емкий, поэтому важно строго следить, для чего рассматривается вопрос.
(!) Были случаи, когда состав СД полностью меняли. Было это как наказание за голосование по директивным вопросам без их запроса.
Мнения за использование директив разные. Основные аргументы за применение выражаются в снижении рисков принятия решения, идущего вразрез с интересами акционера (участника).
(!) Есть риски у пользователей директив – субсидиарная ответственность. Много мусолится вопрос освобождения от ответственности представителей, голосовавших по директивам, поскольку они не могли не проголосовать. Логично, но воз и ныне там.
Варианты выйти из-под субсидиарки даже с директивами всегда есть. Своих подопечных учу этому в рамках наставничества.
Вместе с тем, директивы есть и знать про них нужно.
.
.
.
.
.
#прокачаймозги
#корпоративнаяазбука #корпоративныйбукварь
#тимурякупов
#профессиональныйдиректор
#корпоративноеуправление
#советдиректоров
#ревизионнаякомиссия