🤬 АРХИТЕКТУРА ВЕЛИКОЙ РЕЦЕССИИ
Часть 3/10. Правовая алхимия: Как работала компания специального назначения (SPV)
🤔 Транширование, о котором мы говорили в прошлом посте, позволило создавать ААА-активы без государственных гарантий. Но оставалась одна проблема: как убедить инвестора, что его вложения в MBS, выпущенные, скажем, Lehman Brothers, не испарятся, если сам Lehman Brothers обанкротится? Решением стала одна из самых гениальных и опасных юридических конструкций в истории финансов — компания специального назначения (Special Purpose Vehicle, SPV).
❓ Задача: Построить юридическую крепость
Цель была в том, чтобы создать юридическое лицо, которое было бы "удалено от банкротства" (bankruptcy-remote). Это означало, что активы (пул ипотек), находящиеся внутри SPV, должны быть полностью изолированы от всех финансовых проблем своего создателя — инвестбанка.
Это не требовало лоббирования новых законов. Юристы с Уолл-стрит творчески использовали существующие инструменты, в основном гибкое корпоративное право штата Делавэр и вековые принципы англо-американского права о доверительной собственности (трастах).
❗️ Два столпа "удаленности от банкротства":
🧷 "Действительная продажа" (True Sale): Юристы тщательно структурировали сделку так, чтобы передача ипотечных кредитов от банка к SPV по закону считалась не временной передачей в залог, а окончательной и бесповоротной продажей. Это было критически важно, чтобы в случае банкротства банка его кредиторы не могли "вернуть" эти активы в общую конкурсную массу.
🧷 "Сиротская" структура (Orphan Structure): Здесь кроется главное отличие от ранних простых трастов, которые спонсировали GSE. Частная SPV не могла принадлежать инвестбанку, иначе она бы стала его "дочкой" и утонула бы вместе с ним. Поэтому право собственности на SPV передавалось независимой третьей стороне, чаще всего благотворительному трасту или номинальному акционеру, который не имел реального контроля и действовал по заранее прописанным инструкциям. SPV становилась юридической "сиротой", не связанной с судьбой своего "родителя".
🚀 Итог: Двигатель для конвейера
Эта сложная юридическая конструкция стала идеальным двигателем для модели "Создай и распредели" (Originate-to-Distribute). Она позволяла банкам:
💡 Юридически безупречно убирать рискованные активы со своих балансов.
💡 Мгновенно получать прибыль от продажи кредитов.
💡 Снижать требования к собственному капиталу.
Инвесторы и рейтинговые агентства получили юридически обоснованную уверенность в том, что их вложения защищены. Иллюзия безопасности была полной. Система была готова к промышленному производству рисков.
🔜 Продолжение следует... как этот конвейер начал производить CDO — продукт, который превращал финансовый мусор в инвестиционное золото.
#ФинансовыйКризис #Право #Экономика #SPV #Секьюритизация #Банкротство #Делавэр
