ВС РФ: сделки, заключённые в обход корпоративных правил, теперь могут обернуться конфискацией

ВС РФ: сделки, заключённые в обход корпоративных правил, теперь могут обернуться конфискацией

📅 Определение № 305-ЭС24-23572 от 25.04.2025 стало одним из самых заметных актов весны – Верховный суд впервые применил «реституцию конфискационного характера» и фактически наказал участника за злоупотребление корпоративными правилами.

💼 О чём спор

Миноритарный участник общества, действуя в сговоре с генеральным директором, заключил сделки в обход корпоративных процедур – без согласия других участников и в ущерб интересам компании.

В результате – личная выгода для него и убытки для общества.

Когда дело дошло до суда, ответчик ссылался на то, что он лишь миноритарий и не обладает корпоративным контролем.

Но Верховный суд посчитал иначе.

⚖️ Что сказал ВС РФ

🔹 Контроль определяется не по доле, а по фактическому влиянию.

Если участник, даже владея небольшой долей, способен давать указания директору и извлекать выгоду из сделок – он признаётся контролирующим лицом.

🔹 Сделки, заключённые в обход корпоративных процедур, могут быть оспорены.

ВС РФ подтвердил, что формальный допуск к управлению обществом не освобождает от ответственности, если участник реально управлял действиями компании.

🔹 Односторонняя реституция вместо двусторонней.

Обычно при признании сделки недействительной каждая сторона возвращает всё полученное.

Но здесь Верховный суд применил исключительную меру – деньги остались у общества, а участник ничего не получил взамен.

💬 По сути, суд применил «реституцию конфискационного характера» – частное право с элементами публичной санкции.

⚠️ Почему это важно

📍 1. Новый взгляд на «контроль»

Теперь понятие «контролирующее лицо» трактуется шире: не только по доле участия, но и по реальной власти в компании.

Это значит, что миноритарий, действующий в сговоре с директором, может нести ответственность как мажоритарий.

📍 2. Суд усилил санкции за злоупотребления

Односторонняя реституция – редкий, но мощный инструмент.

Он превращает обычное гражданское последствие (возврат сторон в первоначальное положение) в наказание за недобросовестность.

📍 3. Риск цепной реакции

Данный прецедент может «пустить волну».

Если подход ВС начнут применять массово, любая сделка между участниками общества, заключённая с нарушением процедур, может обернуться потерей денег без компенсации.

💡 Что дальше

Суд указал: хотя ответчик обязан вернуть полученное, вопрос о солидарной ответственности директора остался открытым.

Теперь возможен отдельный иск о регрессе к руководителю по ст. 325 ГК РФ – если тот действовал в сговоре и способствовал обходу корпоративных процедур.

📄 Определение ВС РФ от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23572

#корпоративноеправо #судебнаяпрактика #ВСРФ #реституция #банкротство #контролирующеелицо #ответственностьдиректора #злоупотреблениеправом #акционерноеправо #арбитраж