В эпоху, когда ФНС пристально следит за каждым движением, а геополитика диктует новые правила, многие владельцы ищут способы уйти в тень, не теряя влияния. Есть ли реальные варианты? Узнайте из статьи.
Приветствую вас дорогие читатели! С вами вновь Ольга Ульянова, аудитор. Я помогаю бизнесменам законно экономить налоги и проводить анализ бизнеса на предмет налоговых рисков.
Что такое опцион на продажу доли?
Давайте начнем с азов, чтобы даже если вы бухгалтер или юрист, не специализирующийся на корпоративном праве, все встало на места.
Опцион на заключение договора (или соглашение о предоставлении опциона) – это не обычный договор купли-продажи, а «право на будущую сделку».
Согласно п. 5 ст. 429.2 ГК РФ и п. 11 ст. 21 Закона об ООО, это нотариально удостоверенная безотзывная оферта, которая дает одной стороне возможность в любой момент купить или продать долю в ООО по заранее оговоренным условиям.
Есть два типа:
- Call option (опцион на покупку): вы имеете право выкупить долю у номинального владельца.
- Put option (опцион на продажу): номинальный владелец обязан продать долю вам по требованию.
Одна из ключевых фишек, которая решает все - опцион не меняет официального бенефициара в ЕГРЮЛ. Информация о нем не передается в ФНС или банки, что обеспечивает конфиденциальность. Срок акцепта – обычно год, но можно установить до 15 лет (абз. 2 п. 4 ст. 429.2 ГК РФ).
Учитывайте, что без нотариуса опцион ничтожен! Это подчеркивает Арбитражный суд Республики Башкортостан в решении № А07-27369/2018 от 30.05.2019 г. – там соглашение без удостоверителя потеряло силу.
Почему это круто для бизнеса? Опцион решает задачи от сокрытия реального владельца до защиты от кредиторов. Но вот интрига он может помочь в оптимизации налогов, особенно при дроблении бизнеса. Об этом – дальше.
Как выйти из ООО, сохранив контроль?
Пример:
Олег основатель ООО «Вектор» с оборотом 200 млн руб. в год желает выйти, чтобы не светиться в реестрах (например, из-за личных рисков или оптимизации), но сохранить управление. Он находит надежного исполнителя, Алексея.
Пошагово это выглядит так:
- Осуществляется формальный выход. Вы передаете долю доверенному лицу через обычную продажу. Оптимизация налогов на этом этапе – тема отдельная, но для указанных в примере цифр она возможна.
- Опцион используется как «поводок». Одновременно заключаете нотариальный опцион. Новый участник выдает безотзывную оферту на продажу доли обратно вам по фиксированной цене.
- Имеете контроль над ООО оставаясь в тени. Вы не участник по ЕГРЮЛ, но через корпоративный договор диктуете решения. Новый участник не может продать долю третьим лицам без вашего согласия.
Такие манипуляции позволяют выйти формально, но вернуться в любой момент
Об особенностях налогообложения различных сделок с долями в ООО мы разбираемся с клиентами в рамках частных консультаций.
Выгоды опциона для владельца бизнеса
Почему этот инструмент так ценен для искушенных бизнесменов? Вот ключевые преимущества, о которых не пишут в открытых учебниках.
Абсолютная конфиденциальность
Как вы уже поняли, для государства, банков и контрагентов бенефициаром остается номинальный участник.
Все ключевые решения по-прежнему принимаете вы. Номинальный владелец не может продать долю третьим лицам, подарить ее или как-то иначе распорядиться без вашей воли. Он – всего лишь «хранитель».
Кредиторы номинального участника? Проблемы в его личной жизни? Развод? Ваш бизнес-актив защищен. Так как доля юридически принадлежит ему, претензии будут обращены на его личное имущество, но не на долю, которую он обязан вам продать по заранее фиксированной цене. Вы в безопасности.
Налоговые схемы с использованием опционов
Теперь к самому интересному и в данном случае опасному – оптимизации налогообложения. Постараюсь это сделать деликатно, потому что далеко не обо всем можно выпускать сейчас статьи.
Аналогично схема работает не только с выходом из ООО, но и с созданием ООО.
Возможна ситуация дробления на мелкие ООО на УСН. Как? В новом ООО номинал становится участником, а реальный бенефициар держит опцион на выкуп доли. ФНС не видит бенефициара, что помогает в оптимизации и здесь возможны различные вариации.
Интрига, а если партнер саботирует? Опцион в корпоративном договоре решает тупик 50/50, как в примере стартапа, инвестор дает деньги, получает опцион на долю при KPI.
Ложка дегтя:
Федеральный закон № 172-ФЗ от 24.06.2025 внес изменения в статьи 173.1 и 173.2 УК РФ, ужесточив ответственность за фиктивные регистрации юрлиц и ИП.
Теперь уголовное преследование грозит не только организаторам схем с использованием подставных лиц (номиналов), но и тем, кто передаёт свои паспорта или иные документы для регистрации, а также посредникам. При этом номиналы могут быть освобождены от ответственности, если активно помогут раскрыть преступление.
Везде, где фигурирует слово 👉«номинал», может прилететь от налоговой если схема раскрыта. Это именно схема, а не легальная оптимизация налогообложения. Этот момент очень хорошо нужно для себя осознавать!
Не забываете, что в дроблении бизнеса ФНС видит схему уклонения (ст. 54.1 НК РФ), с доначислениями и штрафами.
Опцион – легальный инструмент для защиты (например, от кредиторов, как в п. 1 ст. 25 Закона об ООО), но если это маскировка фиктивного дробления, то схема рискованна. Без эксперта – мина замедленного действия.
Если говорить о деталях: в определении ВС РФ от 18.06.2019 № 305-ЭС19-8295 указано, что без четкого механизма цены опцион недействителен.
👩🏻💻Если вам требуется помощь в разборе вашей ситуации, контакты:
WhatsApp РФ +79185831919 для иностранных клиентов +995599066822
Звонки по РФ +79518309626 💎телеграм только на этом номере
Отзывы читайте 👉🏼 здесь
Подписывайтесь на нас в телеграм, 🚀там больше фишек и советов по налогам и финансам, которые помогут вам сэкономить время и деньги.
🟢 Все услуги оказываются в удаленном формате
#ольга_ульянова_аудитор #финансы_под_контролем #оптимизацияналогов #опционнадолю #выходизООО #дроблениебизнеса #налоговоеразрешение #корпоративныйконтроль #бенефициарныйвладелец