Практика взыскания убытков с органов управления юридического лица

Часть 1. База - что это за механизм

Последнее время наблюдаю за российской судебной практикой о взыскании в банкротстве убытков, причиненных органами управления самому должнику.

Это не субсидиарная ответственность, а специальный случай гражданской ответственности органов управления, который берет основу за пределами банкротства – ст. 53-1 ГК РФ.

Почему это интересно:

• в России по данной категории рассмотрено много фактурных и комплексных дел с концептуальными выводами

В конце июля Верховный Суд РФ опубликовал масштабный Обзор практики по данным спорам (утвержден Президиумом ВС 30 июля 2025г.), который продолжают разбирать и анализировать российские коллеги.

Поверьте, действительно, много интересных дел и выводов.

• можем ли мы имплементировать данную практику или выводы в свою работу, ведь мы всегда в поиске best practice.

И вот здесь есть нюансы, и существенные. И без базового погружения – никак.

Согласно ст. 53-1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данная норма – база корпоративной ответственности и материальное основание для предъявления иска о взыскании убытков.

Потенциальные ответчики – это руководители, участники (учредители), члены наблюдательного совета, и др.

Требования могут быть предъявлены только при наличии негативных последствий, которые лежат в причинно-следственной связи с такими действиями / бездействием и подлежат стоимостной оценке.

В предмет доказывания входит: действовал ли ответчик добросовестно или разумно при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, соответствовало ли его поведение обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Приведу некоторые случаи взыскания убытков из свежего Обзора:

• совершение руководителем сделки в условиях его конфликта интересов, который не был раскрыт другим органам управления – сделки с подконтрольными руководителю структурами с нерыночными условиями. Суд взыскал разницу между фактической ценой отчуждения и возможной (рыночной) сделкой;
• самостоятельное установление руководителем размера вознаграждения без согласия участников общества;
• совершение сделок в собственных интересах – вывод денежных средств под видом сделок, например, аренда;
• перевод деятельности общества на другое подконтрольное юридическое лицо;
• нарушение законодательства и привлечение юридического лица к ответственности – имеет значение, имел ли руководитель реальную возможность не допустить данное нарушение со стороны организации;
• факт одобрения действий общим собранием не снимает ответственности с руководителя, если сделкой причинены убытки, а руководитель мог скрывать информацию, и др.

Также в Обзоре приведен случай из моей белорусской практики (правда, к нам иск был предъявлен в рамках материальной ответственности): отказано во взыскании убытков, если руководителем расходованы средства в интересах или защиту самого юридического лица – например, юридические услуги и помощь.

В качестве иных отказных случаев:

• принятие действий по предотвращению еще большего ущерба обществу, например, реализация скоропортящегося товара;
• когда руководитель не мог предотвратить убытки ввиду недостаточных финансовых возможностей общества;
• если предыдущие участники одобрили совершение сделки, а новый участник не согласен с такой сделкой, совершенной до принятия в состав участников, при отсутствии недобросовестности со стороны руководителя.

Далее – рассмотрим процессуальные нюансы, возвращайтесь.