26 сентября 2025 года, в день официального опубликования, вступило в силу Постановление Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 № 31-П, которое вводит прямой запрет на исполнение решений о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если они приняты с нарушением установленной пунктом 2 статьи 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" очередности, то есть когда решение о выплате дивидендов по привилегирован акциям с фиксированным размером дивиденда не принималось или было принято решение о неполной выплате.
Суть проблемы
До настоящего времени основной мерой защиты для таких акционеров было предоставление им права голоса на общих собраниях в случае невыплаты дивидендов (п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Однако, как справедливо отметил КС РФ, эта мера оказалась иллюзорной. Даже при максимально возможной доле в уставном капитале (25%) владельцы привилегированных акций не могут преодолеть волю мажоритариев, контролирующих собрание. Альтернативный способ – оспаривание решения – также не восстанавливает имущественные права, если дивиденды уже выплачены держателям обыкновенных акций.
Новые временные механизмы защиты
До внесения законодателем постоянных поправок КС РФ установил переходный режим:
- Запрет на исполнение решений. Запрещается исполнение не исполненных на момент вступления в силу Постановления решений о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если они нарушают права привилегированных акционеров.
- Взыскание неосновательного обогащения. В случае нарушения данного запрета и последующей выплаты дивидендов обыкновенным акционерам, владельцы привилегированных акций получают право взыскать с общества сумму причитавшихся им дивидендов за тот же период в качестве неосновательного обогащения. Именно этот способ защиты КС РФ предписал применять судам впредь до внесения законодателем изменений.
- Обратная сила для заявителей. Указанный механизм применяется при пересмотре дел заявителей, обратившихся в КС РФ.
Важно отметить, что общее правило запрещает обратную силу Постановления. Это означает, что требования о взыскании неосновательного обогащения не могут быть предъявлены в отношении периодов, по которым решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям были исполнены до 26 сентября 2025 года.
КС РФ указал на неконституционность сложившейся практики и обязал федерального законодателя разработать и внедрить дополнительные, эффективные способы защиты прав владельцев привилегированных акций. Эти способы должны применяться в случаях, когда решение о невыплате дивидендов является неправомерным, особенно при нарушении установленной законом очередности выплат.
Заключение
- Для советов директоров и исполнительных органов АО: При подготовке рекомендаций и решений о распределении дивидендов необходимо в обязательном порядке учитывать приоритетное право владельцев привилегированных акций с фиксированным размером дивиденда. Игнорирование этого приоритета создает для общества прямые имущественные риски, выраженные в обязанности выплатить сумму дивидендов привилегированным акционерам как неосновательное обогащение.
- Для мажоритарных акционеров: Стратегия, направленная на концентрацию выплат в пользу владельцев обыкновенных акций в ущерб привилегированным, теперь сопряжена с высокими юридическими и репутационными издержками.
- Для владельцев привилегированных акций: Появился реальный судебный инструмент для защиты имущественных прав в ситуации злоупотреблений со стороны мажоритариев. Однако его применение ограничено временными рамками и не распространяется на прошлые периоды (за исключением непосредственных заявителей по делу в КС РФ).