Продолжение. Начало истории - здесь.
Итак, фактически на излёте своих сил, страдающий от наступающей деменции, приступов паталогической подозрительности и агрессии Генри Форд, ненадолго вернувшийся в кресло Президента после смерти сына, через некоторое время назначает Гарри Беннета президентом Ford Motor. Но всех интересовало, как корпорация перейдёт в собственность наследников после скорой смерти Форда. И вот здесь нужно рассказать о крутой реструктуризации, которая была фактически наследственным планом Фордов, позволившим сохранить за Фордами контроль над компанией после смерти основателя. И работающим по сей день.
Дело в том, что в 1935 году, как один из инструментов вывода государства из последствий Великой Депрессии, в США был принят Закон о доходах (еще его называют «Закон о налоге на богатство»), который ввёл прогрессивную ставку до 75%. Соответственно, увеличение ставки налога касалось и наследства. В случае смерти Генри Форда наследникам предстояло выплатить в бюджет беспрецедентно огромную сумму, причём чтобы выплатить её, надо было бы в сжатые сроки продать большую часть акций. Правда, риск этот уменьшили разделением пакета: к началу Второй мировой войны у Генри Форда было около 55% , а у Эдсела – около 42% акций компании. Однако в любом случае, смерть даже одного из них порождала огромный налог.
Генри и Эдсел решили воспользоваться старым «дедовским» способом избежания налога на наследство – в 1936 году создали благотворительный фонд, в который постепенно были внесены свыше 90% акций. Но предварительно, для сохранения за семьёй контроля за бизнесом, была проведена реструктуризация, и эти 90+% потеряли право голоса. Иными словами, акции голосующих акций (менее 10% от уставного капитала) остались в руках семьи, и с них был впоследствии уплачен налог на наследство, а более 90% акций неголосующего класса легли в основу капитала Фонда Форда, одного из крупнейших филантропических фондов, истории которого можно посвятить отдельный рассказ. Вся эта история очень хорошо исследована и описана в книге Дуэйна Макдональда "The Ford Foundation: The Men abd the Millions" (1856 г) и в некоторых исследованиях типа этого https://www.influencewatch.org/non-profit/ford-foundation/ , https://www.fundinguniverse.com/company-histories/the-ford-foundation-history/.
А вот еще интересное, где утверждается, что «ЦРУ использует благотворительные фонды как наиболее эффективный канал для направления крупных сумм на проекты Агентства, не раскрывая получателям их источник. С начала 1950-х годов и по сей день ЦРУ активно вмешивается в деятельность фондов. Расследование, проведённое Конгрессом США в 1976 году, показало, что почти 50% из 700 грантов в области международной деятельности, выданных основными фондами, были профинансированы ЦРУ».
Но это совсем другая история...
А мы вернёмся к тому, как не воспринимавшийся всерьёз внук Генри Форда оказывается новым лидером крупнейшей американской корпорации. И как это у него получилось.
Пока юристы разрабатывали новую архитектуру владения, Генри Форд переживал драматические семейные разборки. Несмотря на явную неспособность руководить корпорацией, совет директоров не посмел перечить основателю, и Генри был ненадолго избран президентом, занимая эту должность до 1945 года. В этот период компания начала приходить в упадок, теряя более 10 миллионов долларов в месяц (что эквивалентно 224 000 000 долларов в 2024 году). В месяц!
Администрация президента Рузвельта всерьез рассматривала сценарий национализации компании, чтобы обеспечить непрерывное военное производство. Утратившего способность управлять Генри атакует менеджмент. Гарри Беннет в ажиотаже – у него есть исторический шанс получить контроль над корпорацией, которой он посвятил большую часть своей жизни. И конечно, у него в руках сконцентрировал колоссальный ресурс. Генри сдаётся, и уступает Беннету.
И тут произошло неожиданное: назначение Гарри Беннета главой корпорации было воспринято в штыки самыми важными, как оказалось, акционерами – женщинами клана. Неожиданно для Генри, его жена Клара и вдова Эдсела Элеонора поставили ультиматум, пригрозив продать акции, доставшиеся им в наследство после смерти Эдсела, если Генри не изменит своего решения и не назначит президентом своего внука, Генри II. Переговоры длились несколько месяцев, тем временем Генри был вызван из армии, где он служил в составе частей МВФ, и спешно учился управлять корпорацией. Кстати, университет в своё время Генри II не закончил, и вообще считался не самым умным и дисциплинированным парнем.
За два года – с момента возвращения из армии в 1943 до назначения на пост главы корпорации в 1945 – двадцатишестилетний Генри II быстро набирает обороты, и неожиданно для всех начинает принимать смелые и верные решения. В первую очередь опираясь на поддержку своей бабки и матери, а также привлекая младших братьев.
Сначала – немедленно избавиться от Гарри Беннета и его команды. А это было непросто – люди Беннета были практически на всех ключевых постах. И Беннет откровенно представлял собой угрозу. Однако, зуб на Беннета был не только у семьи Форд (они не простили ему травли Эдсела в угоду Генри-старшему). Не были забыты расстрелы рабочих во время профсоюзных выступлений, которые устроила охрана корпорации в 1930-х (тогда погибли 5 человек, и более 60 было ранено).
Чтобы справиться с агрессивным корпоративным соперником, Генри II делает ставку на не менее храбрых и мускулистых ребят. Десять парней, специально отобранных из военно-воздушных сил, прошедших боевые действия Второй мировой войны, стали известны как «Вундеркинды». Форд поставил им задачу полностью заменить управленческую команду компании и заняться внедрением инноваций. Двое из них, Арджей Миллер и Роберт Макнамара, впоследствии сами стали президентами Ford. Третий участник, Дж. Эдвард Ланди, занимал ключевые финансовые должности в течение нескольких десятилетий. Кстати, Макнамара через месяц после назначения Президентом компании, был приглашён только что избранным Джоном Кеннеди и получил позицию … Министра обороны США! Возглавлял ведомство 7 лет, в том числе в разгар Карибского кризиса, войны во Вьетнаме и других не менее интересных событий.
К 1949 году Ford Motor восстановил позицию самой мощной автомобильной компании мира. И сделал это Генри II, внук основателя. Третье поколение.
Генри Форд II стал президентом и СЕО Ford Motor Company в 1945 году. В 1956 году компания стала публичной корпорацией. В 1960 году добавил себе позицию председателя совета директоров, и через некоторое время покинул ушёл с поста президента. А еще через 20 лет покинул сначала пост генерального директора, а потом и совет директоров. К власти пришли наёмные менеджеры, поскольку среди Фордов не было людей, обладающих должными компетенциями. Оперативное управление компанией вернулось к Фордам только через 20 лет, когда племянник Генри Форда II занял эти должности. В то же время, семья всегда была представлена в совете директоров - сначала младший брат Генри, Уильям Клэй Форд-старший, впоследствии сын Генри, Эдсел Форд II, и его племянник Уильям Клэй Форд-младший.
А теперь – самое интересное. Чем владеет семья Форд спустя 60 лет после смерти основателя? То есть на уровне того самого пресловутого третьего поколения, которое должно оказаться к нищете, по распространённому мифу?
В 2010 году Форбс анализировал текущее состояние клана Фордов и степень их контроля за корпорацией. Это очень интересно. Как можно контролировать корпорацию, имея всего 2%?
Прекрасная работа корпоративных архитекторов!
Приведу здесь примерный перевод вышеуказанной статьи (есть и еще одно исследование, того же автора, опубликованное год спустя: «Семья Фордов перераспределяет богатство»).
«Забавно, что доля наследников Генри Форда в Ford Motor никогда не была меньше, но сейчас она в 10 раз больше, чем два года назад, а влияние семьи на компанию остаётся таким же сильным, как и прежде. … Сегодня Фордам в совокупности принадлежит менее 2 % акций автопроизводителя, но, как и в 1956 году, когда компания стала публичной, они сохраняют контроль над 40 % голосующих акций особого класса.
Желание семьи сохранить корпоративное наследие, несомненно, помогло Ford избежать банкротства в 2009 году, в то время как General Motors и Chrysler не справились с кризисом. Пока конкуренты получали государственную помощь, Ford увеличил свою долю на рынке более чем на два пункта, вернулся к прибыльности и начал восстанавливать свой сильно закредитованный баланс.
Теперь все акционеры получают выгоду: акции Ford выросли с 1,58 доллара в феврале 2009 года, в разгар отраслевого кризиса, до примерно 16,50 доллара за акцию. Сегодня Ford Motor стоит 57 миллиардов долларов по сравнению с 4,8 миллиарда долларов менее двух лет назад. Стоимость доли семьи в компании также выросла: с 133 миллионов долларов в начале 2009 года до 1,2 миллиарда долларов сегодня.
Но корпоративные наблюдатели начинают беспокоиться, когда в компании есть два неравных класса акций, и особенно их беспокоит то, что семья основателей, такая как Форды, обладает большим влиянием, несмотря на то, что владеет лишь небольшой частью компании.
«Почему они должны командовать, если их доля составляет всего 2%?» — сказал профессор Чарльз М. Элсон, глава Центра корпоративного управления Делавэрского университета. «Учитывая их экономические интересы на данный момент, почему они должны стоять выше остальных 98%?»
«Это как если бы у нас была монархия вместо демократии», — добавила Нелл Майноу, соучредительница The Corporate Library, которая специализируется на вопросах корпоративного управления. В последнее время, по её словам, дела у Ford идут хорошо. В 2006 году председатель совета директоров Уильям Форд-младший уволился с поста генерального директора и нанял стороннего специалиста Алана Мулалли. «Но я бы сказала, что (двухклассовая) система не всегда хорошо работала в этой компании».
Форд отказался от комментариев, но сослался на ранее опубликованное заявление в ответ на предложение акционеров об устранении двухуровневой структуры. «Участие семьи Форд в делах компании принесло большую пользу всем акционерам, а долгая история участия семьи Форд в делах Ford Motor Company и сотрудничества с ней стала одним из её главных преимуществ».
Право голоса для членов семьи было закреплено задолго до того, как Ford стал публичной компанией в 1956 году. В середине 1930-х годов Генри Форд и его сын Эдсел создали двухуровневую структуру в рамках планирования наследства: большая часть акций досталась благотворительному фонду Ford Foundation, но они сохранили небольшой пакет акций класса B с правом голоса, что обеспечило контроль со стороны семьи. Два десятилетия спустя, когда фонд выступил за публичное размещение акций, семья сохранила за собой 12 % акций, но настояла на том, чтобы получить 40 % голосов.
Как получилось, что сегодня у них всего 2% акций? Сначала размывание происходило постепенно, но в последнее десятилетие ускорилось. В 2000 году, вскоре после того, как Билл Форд стал председателем совета директоров, компания провела сложную рекапитализацию, которая включала выплату специальных дивидендов в размере 10 миллиардов долларов и выпуск около 600 миллионов новых обыкновенных акций. В результате этого шага доля семьи в компании сократилась с 5,9 % до 3,9 %, но они укрепили свои позиции в компании, защитив свои акции класса B от размывания.
Затем, в 2006 году, пытаясь выйти из кризиса, Ford предпринял ряд усилий по привлечению капитала, включая выпуск конвертируемых долговых обязательств и новых акций и варрантов. Ford начал печатать сертификаты акций быстрее, чем правительство США печатает деньги: 286 миллионов новых акций в 2007 году, 217 миллионов акций в следующем году и 925 миллионов акций в 2009 году. На этой неделе компания Ford выпустила ещё 274 миллиона обыкновенных акций в рамках конвертации долга на сумму 1,9 миллиарда долларов. По мере увеличения количества акций в обращении доля семьи в компании сократилась.
Сегодня 86 членов расширенной семьи владеют всеми 71 миллионом акций класса B, а также незначительным количеством обыкновенных акций. Общее количество обыкновенных акций Ford, включая акции класса B, составляет примерно 3,8 миллиарда.
Если не считать размытия капитала, все эти дополнительные акции помогли спасти компанию. Благодаря дополнительной ликвидности Ford смог сократить свой долг на 12,8 миллиарда долларов в этом году, снизив годовые процентные расходы почти на 1 миллиард долларов. Улучшение баланса, в свою очередь, способствовало росту стоимости акций Ford.
Учитывая то, что произошло с предыдущими акционерами GM в результате банкротства, инвесторы, скорее всего, закроют глаза на тот факт, что их акции размываются, в то время как семья продолжает прочно удерживать свои позиции, считает Патрик МакГёрн, специальный советник компании Institutional Shareholder Services.
«Одно дело — видеть, как со временем размывается твоя доля собственности, — сказал он. — И совсем другое — видеть, как она полностью исчезает».
Итак, спустя 60 лет после ухода из жизни основателя компании, Ford Motor продолжает оставаться одним из наиболее значимых автомобильных концернов мира. При том, что наследники (уже 5-6 поколение) имеют всего 2% акций, но продолжают контролировать компанию, хотя и с минимальной вовлечённостью в операционные дела компании.
Больше о наследственном планировании - на ТГ-канале https://t.me/Anastasia_Poletaeva_Asnis