Когда компания уходит в банкротство, для ее бывших руководителей начинается самый опасный этап. Конкурсный управляющий начинает охоту за личными активами, используя механизм привлечения к субсидиарной ответственности. Обвинения часто строятся на презумпциях, и директорам приходится доказывать свою невиновность в крахе бизнеса, который они покинули много лет назад.
Именно в такой ситуации оказались наши Доверители — трое бывших генеральных директоров. Конкурсный управляющий подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности на десятки миллионов рублей. К счастью, они сразу обратились за помощью, что позволило выстроить комплексную и эффективную защиту от субсидиарной ответственности с самой первой инстанции.
Атака со всех фронтов: обвинения конкурсного управляющего
Позиция управляющего была построена на трех классических «китах», на которых строится практически каждое дело о субсидиарной ответственности:
- Обвинение в выводе активов. Управляющий представил суду длинный список сделок (продажа транспорта, выдача денег под отчет), утверждая, что все они были направлены на причинение вреда компании и ее кредиторам.
- Обвинение в непередаче документов. Классический аргумент: «документация отсутствует, что сделало невозможным формирование конкурсной массы». Это одна из презумпций, которая автоматически перекладывает бремя доказывания на директора.
- Обвинение в неподаче заявления о банкротстве. Управляющий утверждал, что руководители должны были инициировать процедуру банкротства гораздо раньше, и требовал взыскать с них все долги по субсидиарной ответственности, возникшие после этой даты.
Задача казалась сложной: нужно было не просто опровергнуть обвинения, но и доказать добросовестность действий каждого из трех руководителей, которые управляли компанией в разные периоды.
Стратегия защиты: как добиться отказа в привлечении к субсидиарной ответственности
В подобных спорах общие фразы не работают. Успешная защита строилась на глубоком погружении в хозяйственную деятельность компании и выстраивании пошаговой защиты по каждому основанию для привлечения к субсидиарной ответственности.
1. Доказательство реальности и целесообразности сделок.
Вместо оспаривания самого факта сделок, была восстановлена их полная экономическая картина. Суду было доказано, что:
- Сделки были возмездными, рыночными и совершались в рамках обычной хозяйственной деятельности.
- Часть вменяемых сделок ранее уже была предметом отдельных споров, где суд отказался признавать их недействительными.
- Управляющий не смог доказать, что именно эти операции причинили «существенный вред» кредиторам.
2. Выстраивание «цепочки ответственности» за документы.
Чтобы разбить аргумент о непередаче документов, была построена четкая хронологическая цепочка. Было доказано, что:
- Каждый из бывших директоров при увольнении передавал всю документацию своему преемнику по актам.
- Последним в этой цепочке был руководитель, назначенный незадолго до банкротства (именно он и был привлечен к ответственности), который и должен был передать все документы управляющему. Таким образом, вина с Доверителей была снята.
3. Разрушение аргумента о несвоевременной подаче заявления.
Здесь фокус защиты сместился на процессуальные обязанности самого управляющего. Было доказано, что:
- Конкурсный управляющий не выполнил свою работу: он не представил мотивированного расчета и не указал точную дату, когда у каждого конкретного директора возникла обязанность подать заявление.
- Он не смог доказать, какие именно обязательства возникли после этой гипотетической даты. Без этих доказательств его требование о привлечении к субсидиарной ответственности было лишь предположением.
Результат: полный отказ в привлечении к ответственности и победа в трех инстанциях
Суд первой инстанции полностью согласился с доводами защиты и вынес решение об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности наших Доверителей. Конкурсный управляющий не смирился и обжаловал это решение в апелляции, а затем и в кассации.
Позиция была успешно отстояна во всех трех инстанциях. Суды подтвердили: конкурсный управляющий не смог доказать наличие оснований для ответственности, в то время как защита была основана на фактах, документах и безупречной правовой логике.
Главный вывод: как избежать субсидиарной ответственности
Этот кейс — яркая иллюстрация того, что вступать в бой нужно немедленно.
- Проактивная защита решает все. Поскольку Доверители обратились сразу, это позволило собрать необходимые доказательства и выстроить непробиваемую позицию с самого начала.
- Нельзя недооценивать противника. Пытаться защищаться самостоятельно или силами штатного юриста, не имеющего узкой специализации в банкротстве, — огромный риск.
Столкнулись с угрозой субсидиарной ответственности при банкротстве? Не ждите, пока презумпции сработают против вас. Самое эффективное решение — это привлечение профильных специалистов, которые знают, как работает эта сложная и опасная процедура.
#ответственность_КДЛ #адвокат_по_банкротству #юрист_по_банкротству #защита_от_субсидиарной_ответственности