Для руководителей (лиц, замещающих должности исполнительных органов) юридического лица ответственность может наступить по основанию, предусмотренному ст. 53.1 ГК РФ. Лицо-ИО должно возместить причинённые убытки, если будет доказано, что такое лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Недобросовестность действий (бездействия) презюмируется, если ИО[1]:
- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности ИО в совершении юридическим лицом сделки;
- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) презюмируется, если ИО[2]:
- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
При этом негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности (п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
ИО не привлекут к ответственности по ст. 53.1 ГК РФ, если:
- действия не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска[3];
- не доказана причинно-следственная связь действий (бездействия) ИО и наступления убытков, как и сам факт наступления убытков (бремя доказывания – на заявителе);
- информация о конфликте интересов ИО была заблаговременно раскрыта и действия ИО были одобрены в установленном законодательством порядке;
- ИО докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом;
- ИО докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица[4];
- ИО докажет, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица[5].
Однако, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с ИО убытков сам по себе тот факт, что действие ИО, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо ИО действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку ИО несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В указанной ситуации ИО и соответствующие лица будут нести солидарную ответственность[6].
[1] п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.
[2] п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62
[3] п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.
[4] п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.
[5] п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.
[6] п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.