Продолжаю разбирать Обзор ВС РФ про ответственность директоров. Сегодня у нас с вами в фокусе внимания второй кейс — это спор ООО «Базальт», который в апреле был отправлен на новый круг рассмотрения.
Базовый вывод Верховного Суда звучит так: руководитель хозяйственного общества, раскрывший заинтересованность в совершении сделки, считается действовавшим в интересах юридического лица при ее заключении, пока иное не будет доказано истцом.
Давайте подробнее разберем сам кейс, а потом поговорим о том, как директору стоит раскрывать факт заинтересованности.
Фабула дела. ООО «Базальт» предъявило иск к бывшему генеральному директору Котову Д.М. о взыскании 50 355 883,45 руб. убытков. По версии истца, в период с 23.02.2019 по 08.06.2020 Котов Д.М. реализовывал продукцию (щебень, строительный камень) по ценам ниже себестоимости и средней отраслевой рентабельности, в том числе аффилированному ООО «Стройсистема». Истец утверждал, что это привело к недополучению дохода и убыткам. Ответчик возражал, что цены были обусловлены рыночной конъюнктурой и уровнем спроса, а также продолжались и после его ухода. Указывал, что единственный участник (ООО «АвтоМарк») знал о ценовой политике, возражений не заявлял, а сделки соответствовали сложившейся экономической модели.
Первая инстанция иск удовлетворила. Котов Д.М. действовал недобросовестно, продавая продукцию по заниженным ценам, в том числе аффилированному лицу, без одобрения участника. Причинно-следственная связь между действиями и убытками подтверждена экспертизой.
Апелляция решение изменила. Из суммы убытков исключено 951 963,77 руб. за сделки до 23.02.2019 (период до назначения Котова директором). В остальном выводы первой инстанции подтверждены, включая ответственность за сделки, совершённые вскоре после ухода, когда новый директор ещё не успел изменить ценовую политику.
Кассационная инстанция согласилась с позицией апелляции.
Верховный Суд отправил дело на новый круг. Ключевые выводы:
1️⃣ Стандарты поведения директора. Директор обязан действовать добросовестно и разумно, но его решения не подлежат пересмотру судами по критерию экономической целесообразности, если они укладываются в рамки обычного предпринимательского риска.
2️⃣ Необходимость доказательств. Истец должен доказать, что цены явно не соответствовали рыночным условиям и что при надлежащих действиях директора убытков можно было бы избежать. Суды не установили рыночную стоимость продукции в регионе и возможность её реализации в указанных объёмах.
3️⃣ Аргументы ответчика. Не были оценены доводы о продолжении той же ценовой политики после ухода директора и о разнице в ценах из-за транспортных расходов; суды отказали в истребовании подтверждающих документов.
4️⃣ Конфликт интересов. Сам по себе факт аффилированности с покупателем не создаёт презумпцию убытков, если конфликт интересов был раскрыт участнику и тот не возражал. Возможность фактического (конклюдентного) одобрения действий участником также должна быть учтена.
5️⃣ Роль нового участника. Следовало оценить, знал ли новый владелец доли (Редькин И.В.) о сложившейся модели бизнеса при покупке, и мог ли он включить этот фактор в цену сделки. Если знал — это может исключать право требовать убытки с бывшего директора.
Продолжение в следующем посте.
