Как открыть акционерное общество: этапы создания АО

Как открыть акционерное общество: этапы создания АО

ИП и ООО — формы, с которых часто начинают предприниматели. Но время идет, появляются партнеры, инвесторы, амбиции. Требуется понятная система управления, возможность привлекать капитал, делегировать полномочия и оформлять бизнес “по серьезному”. Именно тогда на повестку встает создание акционерного общества.

Однако открытие акционерного общества — это не просто подача заявления в налоговую. Это многоэтапная процедура с участием учредителей, нотариуса, Банка России (в случае с публичными АО), а также обязательное соблюдение норм Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В этой статье разберем, что нужно знать перед созданием АО, какие документы подготовить, каков порядок регистрации и в какой момент юридическое лицо считается созданным.

Что нужно знать перед тем, как открыть АО

Перед тем как приступить к созданию акционерного общества, важно оценить несколько факторов:

1. Цель создания АО — планируется ли привлечение инвестиций, участие в крупных тендерах, выпуск акций, масштабирование бизнеса?
2. Тип общества — публичное АО (ПАО) или непубличное АО. Публичные АО подлежат более жесткому регулированию, обязаны раскрывать информацию, а их акции могут обращаться на бирже.
3. Состав учредителей — могут быть как физические, так и юридические лица.
4. Размер уставного капитала — минимум 10 000 рублей, но для ПАО — не менее 100 000 рублей.
5. Наличие профессионального регистратора, если акций более одного держателя.

Условия открытия АО также включают соблюдение требований к уставу, порядку размещения акций и обязательной публикации ряда сведений в ЕФРСФДЮЛ и Федресурсе.

Преимущества АО перед другими формами ведения бизнеса

Почему предприниматели и инвесторы выбирают создание и регистрацию акционерного общества, а не ООО или ИП?

Одно из ключевых преимуществ акционерного общества перед обществом с ограниченной ответственностью — это упрощенная процедура отчуждения доли (акций) участником. В ООО выход участника из состава требует нотариального удостоверения сделки, а иногда — и согласия других участников. Это усложняет процесс, особенно при срочной продаже доли, вступлении инвестора или корпоративном конфликте.

В акционерном обществе все иначе:

• Акции — это ценные бумаги, которые можно отчуждать по обычному договору купли-продажи без нотариального заверения. В большинстве случаев достаточно подписать договор и передать акции с регистрацией у регистратора.
• Нет обязательства получать согласие других акционеров на продажу акций, если иное не предусмотрено уставом (и то чаще касается непубличных АО).
• Прозрачная система учета прав — с момента регистрации сделки в реестре акционеров новый владелец получает полные права на акции, а предыдущий участник освобождается от обязательств.
• Отсутствие ограничений на отчуждение — участник может передать акции по рыночной цене, вне зависимости от размера пакета.
• В публичных АО — возможна торговля акциями на бирже, что даёт мгновенный выход и ликвидность.

Для собственников бизнеса это означает, что:

• легче привлекать инвесторов;
• проще менять структуру владения;
• нет риска, что “зависнешь” в составе акционеров без возможности выйти.

Таким образом, процедура выхода из АО организована значительно проще и быстрее, чем в ООО, что особенно важно в инвестиционных и быстрорастущих проектах.

Как создать АО: форма и структура

Создание, регистрация акционерного общества начинается с определения состава учредителей и организационно-правовой формы. Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», учредителями могут выступать как физические, так и юридические лица.

Сколько учредителей может быть в АО?

• Одно лицо — допускается создание акционерного общества с одним учредителем, при этом он будет единственным акционером.
• Несколько лиц — допускается не более 50 учредителей/акционеров для непубличного АО. Если число акционеров превышает 50, АО обязано в течение года преобразоваться в публичное или сократить количество участников.

Обратите внимание: если учредителем АО выступает юридическое лицо, которое само состоит из одного участника, оно не вправе единолично учреждать другое юридическое лицо (п. 3 ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ).

Первым шагом является решение об открытии общества. Если учредитель один, оформляется единоличное решение. Если учредителей несколько, проводится учредительное собрание, и оформляется протокол.

Решением или протоколом утверждаются:

• Решение об учреждении АО;
• Устав общества;
• Состав органов управления (например, избрание генерального директора и/или совета директоров);
• Размер уставного капитала и порядок его оплаты;
• Порядок распределения акций между учредителями.

Если процедура создания АО предполагает несколько акционеров, перед регистрацией общества они обязаны заключить договор о создании акционерного общества — это обязательный документ, предусмотренный п. 3 ст. 9 ФЗ № 208-ФЗ.

В договоре фиксируются:

• Порядок совместных действий учредителей по созданию АО (в том числе порядок внесения вкладов, подписание учредительных документов, действия по регистрации);
• Распределение расходов, связанных с регистрацией общества и оплатой услуг оценщиков, нотариусов, регистраторов и т. д.;
• Порядок размещения акций при учреждении (например, по номиналу, либо с премией);
• Права и обязанности сторон до момента государственной регистрации;
• Ответственность сторон за нарушение условий договора.

Этот договор не подлежит регистрации, но его наличие — обязательное условие создания АО. Он позволяет заранее урегулировать ключевые вопросы между учредителями и избежать конфликтов на старте.

Устав акционерного общества утверждается одновременно с решением о создании АО. Он должен содержать:

• Полное и сокращенное фирменное наименование;
• Юридический адрес;
• Сведения о размере уставного капитала;
• Порядок распределения и оплаты акций;
• Компетенцию органов управления;
• Порядок принятия решений и проведения общих собраний;
• Права и обязанности акционеров;
• Порядок выхода (в случае непубличного АО).

Только после подготовки решения, протокола, устава и (при необходимости) договора о создании можно переходить к следующему этапу создания акционерного общества — подаче документов в ФНС для регистрации.

Порядок создания акционерного общества

Ниже приведен порядок открытия АО, которые необходимо пройти для законного оформления компании:

1. Принятие решения о создании общества и утверждение его устава.
2. Заключение договора о создании АО (при наличии нескольких учредителей).
3. Формирование уставного капитала — может быть внесен деньгами или имуществом.
4. Подготовка документов для регистрации АО, в том числе:

• заявление по форме Р11001;
• устав общества;
• протокол (решение) о создании;
• сведения об акционерах и органах управления;
• квитанция об оплате госпошлины;
• при необходимости — договор о создании и акт оценки имущества.

1. Подача документов в ФНС (можно через нотариуса, МФЦ или в электронной форме).
2. Получение свидетельства о государственной регистрации.

Сроки создания АО зависят от способа подачи: при электронной регистрации — 1 рабочий день, при бумажной — до 5 рабочих дней.

Документы для регистрации АО

Перечень документов для регистрации АО четко определен законодательством и включает:

• Решение о создании АО или протокол собрания учредителей;
• Договор о создании АО (если учредителей несколько);
• Устав общества, соответствующий требованиям 208-ФЗ;
• Заявление по форме Р11001;
• Документы об оплате уставного капитала;
• Квитанция об оплате госпошлины — 4 000 рублей (может быть уплачена онлайн);
• Сведения о юридическом адресе (гарантийное письмо или договор аренды).

Также может потребоваться акт оценки имущества, если капитал вносится неденежными средствами.

С какого момента акционерное общество считается созданным

Согласно статье 51 Гражданского кодекса РФ и статье 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционерное общество считается созданным с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Этот момент юридически значим — именно с даты регистрации в ЕГРЮЛ у общества возникают все признаки юридического лица:

• Правоспособность — АО получает право самостоятельно участвовать в гражданском обороте: заключать сделки, владеть имуществом, нанимать работников, обращаться в суд.
• Банковское обслуживание — общество вправе открыть расчетные и иные банковские счета, в том числе валютные, а также пользоваться системой интернет-банкинга.
• Налоговая регистрация — организация автоматически ставится на учет в налоговом органе, появляется обязанность по сдаче отчетности и уплате налогов.
• Формирование отчетности и публикаций — стартует отсчет сроков по ряду обязанностей, включая:
• регистрацию выпуска акций (в случае публичного АО или определенных действий с акциями в непубличном АО);
• подачу уведомлений о контролирующих лицах;
• раскрытие информации в ЕФРСФДЮЛ и на Fedresurs.

Особое внимание стоит уделить сделкам, совершаемым до момента государственной регистрации общества.

До внесения записи в ЕГРЮЛ акционерное общество юридически не существует. Соответственно, любые действия от его имени не имеют юридической силы, за исключением случаев, когда такие сделки впоследствии одобрены обществом после его создания.

Об этом прямо указано в п. 4 ст. 11 ФЗ № 208-ФЗ:

«Сделки, совершенные от имени акционерного общества до его государственной регистрации, влекут гражданско-правовые последствия для общества только в случае их последующего одобрения обществом».

Если сделка не была одобрена, все обязательства по ней ложатся на лиц, ее заключивших. Это может повлечь для них не только гражданскую ответственность, но и административную, если были нарушены требования закона.

Важно: до государственной регистрации сделки от имени общества считаются ничтожными, если не будут впоследствии одобрены.

Создание и регистрация общества — это важный стратегический шаг, требующий учета норм законодательства, точности в документах и понимания корпоративной структуры. Независимо от того, создаете ли вы бизнес с партнерами, планируете выход на биржу или хотите структурировать действующее предприятие — порядок создания АО остается единым: принятие решения, подготовка документов, регистрация в ФНС и соблюдение всех юридических формальностей.

Если вам требуется юридическая поддержка при создании АО, обращайтесь в АО «ИКТ» — мы знаем все особенности создания акционерного общества, поможем с регистрацией, минимизируем риски и проконсультируем по оптимальной модели корпоративного управления.

Больше полезных материалов от Института Корпоративных Технологий:

• Акционерное общество: суть, виды и структура и особенности
• Как создать акционерное общество: подробный порядок и ключевые этапы регистрации АО
• Как составить устав АО