Владельцы бизнеса, планирующие масштабирование, выход на инвестиционный рынок или структурирование управления, рано или поздно приходят к выбору в пользу акционерного общества. Но сама процедура регистрации акционерного общества — это не просто формальность, а юридически сложный и многоэтапный процесс. Ошибки на старте могут обернуться блокировкой операций, штрафами, а в ряде случаев полной неработоспособностью компании.
Как избежать этих рисков и правильно пройти все этапы создания АО? В этой статье разбираем порядок учреждения акционерного общества: от подготовки устава до получения документов о регистрации и выпуска акций.
Подготовка к созданию общества
Порядок создания акционерного общества включает такой шаг, как юридическая и стратегическая подготовка. На этом этапе определяется:
- Будет ли общество публичным или непубличным;
- Состав учредителей и распределение акций;
- Размер уставного капитала (для АО — не менее 100 000 руб., п. 1 ст. 99 ГК РФ, ст. 26 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);
- Вид деятельности по ОКВЭД;
- Организационная структура органов управления;
- Порядок учреждения АО.
Также важно сразу предусмотреть нюансы, которые в будущем помогут защититься от корпоративных конфликтов, например, порядок созыва собрания, ограничения по отчуждению акций и другое.
Определение местонахождения АО
Для регистрации акционерного общества требуется юридический адрес. Его указывают в уставе и заявлении по форме Р11001.
Важно: если вы используете адрес арендованного офиса, необходимо приложить гарантийное письмо от собственника. Адрес должен быть реальным и используемым — п. 1 ст. 54 ГК РФ, письма ФНС и судебная практика однозначно указывают, что фиктивные адреса — основание для отказа в регистрации.
Подготовка устава
Устав — ключевой документ акционерного общества, в нем фиксируются:
- Наименование, местонахождение;
- Размер уставного капитала;
- Категории и количество акций;
- Права и обязанности акционеров;
- Порядок распределения прибыли;
- Полномочия органов управления;
- Решения возможных корпоративных конфликтов.
Устав АО должен соответствовать требованиям ст. 11 ФЗ № 129-ФЗ и ст. 7 ФЗ № 208-ФЗ. Частая ошибка — использование шаблонного устава без учета специфики будущей деятельности. Это может привести к невозможности принятия решений, блокировке сделок или спорам между акционерами.
Регистрация общества
Регистрация осуществляется через Федеральную налоговую службу. С 2021 года процедура упрощена: подача возможна в электронном виде через сайт ФНС, Госуслуги или через нотариуса.
Чтобы соблюсти порядок регистрации акционерного общества, понадобятся:
- Решение о создании АО или протокол общего собрания учредителей;
- Устав;
- Заявление по форме Р11001;
- Квитанция об оплате госпошлины;
- Документы, подтверждающие адрес;
- Сведения о размере уставного капитала и его оплате.
После успешной подачи регистрирующий орган в течение 5 рабочих дней вносит сведения в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 ФЗ № 129-ФЗ).
Регистрация выпуска акций
Следующий один из важных этапов создания акционерного общества — это регистрация выпуска акций в Банке России. Без этой процедуры АО не вправе распределять или передавать акции учредителям.
Процедура регламентирована Указанием Банка России от 22.12.2014 № 3453-У и включает:
- Подготовку решения о выпуске акций;
- Регистрацию выпуска и проспекта (при необходимости);
- Осуществление первичной подписки;
- Подтверждение отчета о размещении.
Важно: на регистрацию выпуска акций отводится 1 месяц с даты регистрации АО. Несоблюдение срока — административное нарушение (ст. 15.19 КоАП РФ).
Заполнение формы Р11001
Форма Р11001 — это заявление о государственной регистрации юридического лица при создании. С 2024 года она обновлена, и важно использовать актуальную редакцию, опубликованную на сайте ФНС.
Форма содержит сведения об:
- Учредителях;
- Руководителе;
- Юридическом адресе;
- Уставном капитале;
- Основных видах деятельности.
Ошибки в заполнении формы, особенно в полях с ФИО, адресами и кодами ОКВЭД, нарушают порядок открытия АО и приводят к отказу в регистрации. Форма подписывается заявителем и заверяется нотариально, если документы подаются не в электронном виде.
Оплата государственной пошлины
Согласно пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, размер госпошлины за регистрацию юридического лица составляет 4 000 рублей. При подаче документов в электронном виде через сайт ФНС или Госуслуги, пошлина не взимается (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
Квитанция должна быть приложена к пакету документов при подаче через нотариуса или лично в ИФНС.
Подготовка и подача документов
Для порядка открытия акционерного общества важно собрать полный комплект документов:
- Решение/протокол о создании;
- Устав в двух экземплярах;
- Форма Р11001;
- Квитанция об оплате пошлины;
- Документы, подтверждающие адрес;
- Паспортные данные директора и учредителей;
- Заявление о переходе на УСН (при необходимости).
Подача возможна:
- Лично — в МФЦ или налоговую;
- Через нотариуса;
- Через электронные сервисы ФНС.
Получение готовых документов
Завершающим этапом в порядке регистрации АО является получение учредителями полного пакета регистрационных документов, подтверждающих легальность и готовность общества к началу хозяйственной деятельности.
Что именно получает учредитель:
- Лист записи ЕГРЮЛ — документ, подтверждающий внесение сведений о создании юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц.
- Устав с отметкой ФНС. Один экземпляр устава возвращается с подписью уполномоченного лица налогового органа и печатью, подтверждающей его утверждение. Это основной учредительный документ, на основании которого функционирует общество. Он потребуется:
- при открытии расчетного счета в банке,
- при проверках,
- в корпоративной работе с акционерами.
3. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН). Хоть с 2017 года ИФНС не обязана выдавать бумажное свидетельство, по запросу его можно получить в электронном или бумажном виде. ИНН будет использоваться во всех налоговых и финансовых документах общества.
4. Решение (уведомление) Банка России о регистрации выпуска акций. Подтверждает, что выпуск акций прошел регистрацию в соответствии с п. 1 ст. 22.1 ФЗ № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Без этого решения:
- невозможно провести размещение акций,
- нельзя распределить акции между учредителями,
- деятельность АО с корпоративной стороны будет парализована.
5. Информация из реестра акционеров
В соответствии с ФЗ № 39-ФЗ и ФЗ № 208-ФЗ, АО обязано в течение 10 дней с даты регистрации заключить договор с реестродержателем и передать ему сведения о выпуске и распределении акций.
Учредители получают выписку из реестра акционеров, в которой указаны:
- сведения об учредителях как владельцах акций,
- количество и категория ценных бумаг, находящихся в их собственности.
Без фиксации в реестре акционеров фактическое владение акциями считается неподтвержденным, что может создать юридические риски при последующих сделках или судебных разбирательствах.
Что можно делать после получения документов:
С этого момента акционерное общество считается созданным и вправе:
- открыть расчетный счет в банке;
- вести хозяйственную деятельность (заключать договоры, нанимать сотрудников, осуществлять расчеты);
- отчитываться перед налоговой и внебюджетными фондами;
- проводить корпоративные процедуры: собрания акционеров, выпуск дивидендов, сделки с заинтересованностью и т.д.;
- начать юридически значимые действия от имени общества — от подачи заявлений в суд до участия в закупках.
Создание АО — это не просто юридический акт, а стратегический шаг для бизнеса. И чтобы он стал успешным, важно не просто зарегистрировать акционерное общество, а учесть все юридические нюансы. Именно поэтому компании доверяют процесс создания АО специалистам АО «ИКТ».
Мы:
- Разработаем индивидуальный устав под вашу модель управления;
- Зарегистрируем АО в кратчайшие сроки;
- Проведем регистрацию выпуска акций;
- Сопроводим каждую стадию — от идеи до готовых документов.
Оставьте заявку на консультацию и мы расскажем про процедуру создания АО подробно, и о том, как его заставить работать на рост и защиту вашего бизнеса.
Больше полезных материалов от Института Корпоративных Технологий: