Представьте ситуацию: вы получили решение суда о взыскании долга, приставы начали исполнительное производство, но... взыскивать нечего. Должник "внезапно" стал бедным — недвижимость переписана на родственников, счета пусты, а бизнес продан за символическую сумму.
Банкротство — затратно и долго, но оспорить сделки и вернуть активы можно и без процедуры банкротства.
Меня зовут Александр Малютин — я тот юрист, который превращает сложные дела в понятные решения. Я специализируюсь на спорах об оспаривании сделок и субсидиарной ответственности.
В своей практике я неоднократно защищал руководителей от рисков привлечения к субсидиарной ответственности, а также помогал сохранить в силе сделки, находившиеся под угрозой оспаривания.
Представляя интересы кредиторов, добился отмены сомнительных сделок и взыскания убытков, что привело к возврату активов.
А ещё, я автор популярного Telegram-канале о праве — Прочёл в законе.
Что такое внеконкурсное оспаривание сделок
Внеконкурсное оспаривание сделок — это правовой инструмент, который позволяет кредиторам вернуть выведенные активы без инициирования дорогостоящей и длительной процедуры банкротства. Фактически это возможность признать недействительными сделки должника, совершённые с целью избежать исполнения обязательств перед кредиторами.
Когда появляется очередной судебный акт, структурированный на смысловые абзацы и разделы, — таким актом принято делиться в среде юристов (это всё ещё редкость для российского права). Делюсь полезным судебным актом по вопросу внеконкурсного оспаривания.
Инструкция по оспариванию сделок от суда
Арбитражный суд Уральского округа опубликовал Постановление от 07.07.2025 по делу № А76-28145/2023. На его основе можно составить инструкцию по внеконкурсному оспариванию сделок, что я и сделал в этом посте.
Судебный акт включает разделы:
- Требования истца и результаты рассмотрения дела;
- Доводы кассационных жалоб и возражений на жалобы;
- Установленные судами обстоятельства;
- Мотивы суда кассационной инстанции.
Отдельное внимание заслуживает раздел «Мотивы суда кассационной инстанции», в котором детально описываются:
- Правовая природа внеконкурсного оспаривания;
- Предмет доказывания по подобным спорам.
Например, суд:
Даёт определение термину «кредиторское оспаривание сделок должника»
Средство защиты кредиторов должника от недобросовестных действий или бездействия должника, направленных на причинение имущественного вреда кредиторам путем отчуждения или сокрытия имущества является иск о признании сделки, совершенной должником со злоупотреблением, недействительной и применении последствий недействительности;
Всё содержание судебного акта направлено на развитие практике внеконкурсного оспаривания.
Внеконкурсное оспаривание в 5 шагах
Вот, что я рекомендую для успешного оспаривания сделок должника без банкротства.
1. Предварительная оценка возможности внеконкурсного оспаривания
Как всегда, принимая решение, судиться или нет, нужно понять перспективы и риски. Вот что рекомендую сделать:
- Убедиться, что процедура внешнего или конкурсного производства в отношении должника не введена;
- Подтвердить наличие задолженности должника, то есть получить решение о взыскании;
- Установить факт совершения должником оспариваемой сделки;
- Проанализировать сделку на предмет её рыночности, аффилированности участников (или совершения её между родственниками) и в целом её реальности;
- Проверить, не осталось ли у должника достаточное имущество после совершения сделки: стоит понять. Вдруг хватает активов для исполнения обязательств перед вами;
- Оценить влияние сделки на способность должника исполнить обязательства.
Такой алгоритм позволит оценить шансы на успех во внеконкурсном оспаривании.
2. Сбор доказательств
Тут всё индивидуально, но выделю главное:
- Если возбуждено исполнительное производство, сведения о движении денежных средств по счетам и о сделках с недвижимостью можно запросить у пристава;
- Данные бухгалтерского баланса подтверждают как отчуждение имущества, так и отсутствие иных активов;
- Связанность участников сделки могут косвенно подтверждать, в том числе, публикации в соцсетях;
- Отдельные доказательства можно истребовать уже в ходе судебного разбирательства.
Не забывайте представить доказательства недостаточности другого имущества; при необходимости рассмотрите возможность проведения оценки.
3. Выбор правового основания
По умолчанию — статья 10 ГК РФ в сочетании со статьёй 168 ГК РФ. В этом случае доказываем:
- Противоправность сделки и отличие её цели от обычной хозяйственной;
- Осведомлённость контрагента о цели и его недобросовестность;
- Негативные последствия сделки для кредитора;
- Отсутствие у должника иного имущества.
Не все признают возможность внеконкурсного оспаривания по статье 170 ГК РФ. Тем не менее в Постановлении АС Уральского округа от 07.07.2025 по делу № А76-28145/2023 суд отметил, что:
При недостаточности правового регулирования внеконкурсного оспаривания по аналогии могут применяться нормы права о конкурсном оспаривании, если это не противоречит существу отношений
4. Подача иска
Помимо изложенного выше, в иске важно:
- Чётко сформулировать правовой интерес (да, термин не идеален, но без альтернатив пока никак);
- Указать на отсутствие иных способов защиты права;
- Правильно определить ответчиков, привлечь всех участников цепочки сделки.
5. Тактика в судебном заседании
Опять-таки всё зависит от кейса, но пару тезисов:
- Настаивайте на раскрытии экономических мотивов сделки;
- Если связность доказана, акцентируйте, что бремя доказывания переходит на ответчиков;
- Требуйте раскрыть источники финансирования, если это релевантно.
Это настоящая инструкция по подготовке иска в порядке внеконкурсного оспаривания — материал, которым стоит поделиться с коллегами и сохранить себе.
Что дальше?
Внеконкурсное оспаривание — это не панацея, но действенный инструмент защиты прав кредиторов в ситуациях, когда должник недобросовестно выводит активы.
Если вы столкнулись с выводом активов должником, не спешите сразу инициировать банкротство. Сначала оцените возможности внеконкурсного оспаривания — это может сэкономить время, деньги и нервы.
Конечно, каждый случай индивидуален и требует профессиональной правовой оценки.
Не уверены, как поступить в вашей ситуации?
Юридические ошибки или промедление могут привести к серьёзным последствиям. Даже в сложных ситуациях можно найти выход, если вовремя принять меры. Не оставляйте решение на потом — чем раньше начнёте действовать, тем больше шансов на успешный результат.
Получите персональную консультацию по вашей ситуации — проанализирую перспективы и предложу конкретный план действий.
Все контакты указаны в описании профиля.
📬Электронная почта: alexandremalyutin@yandex.ru